上市地点：上海证券交易所 证券代码：600726 900937 证券简称：*ST 华源 *ST 华电 B
华电能源股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）摘要
发行股份购买资产交易对方 华电煤业集团有限公司
募集配套资金认购方 包括中国华电集团有限公司及其关联方在内
的不超过三十五名特定投资者
独立财务顾问
签署日期：二〇二二年七月
声 明
一、上市公司声明
本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事及高级管理人员将暂停转让所持有的上市公司股份（如有）。本公司全体董事、监事及高级管理人员将于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司全体董事、监事及高级管理人员向上海证券交易所（以下简称“上交所”）和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记结算公司”）申请锁定；本公司全体董事、监事及高级管理人员未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送本公司全体董事、监事及高级管理人员的身份信息和账户信息并申请锁定。董事会未向上交所和登记结算公司报送本公司全体董事、监事及高级管理人员的身份信息和账户信息的，授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺将锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如本次交易中交易对方所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，交易对方将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代交易对方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如交易对方未在两个交易日内提交锁定申请，交易对方同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，交易对方同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
交易对方保证，如违反上述承诺及声明，对由此而引发的相关各方的全部损失将愿意承担个别和连带的法律责任。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构华泰联合证券、金杜律师、大信会计师、中企华评估、天职会计师及经办人员已出具承诺函：
本公司/本所及本公司/本所经办人员同意华电能源股份有限公司在本报告书及其摘要引用本公司/本所出具的文件，且所引用的内容已经本公司/本所及本公司/本所经办人员审阅，确认本报告书及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司/本所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同
含义。上市公司提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事
项：
一、本次交易方案概述
本次交易方案包括上市公司发行股份购买资产和募集配套资金两部分。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟向华电煤业发行股份购买其持有的锦兴能源 51.00%股权，本次交易完成后，锦兴能源将成为上市公司控股子公司。
标的资产的交易价格以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具并经有权国资监管机构备案的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。
以 2022 年 2 月 28 日为评估基准日，锦兴能源 51.00%股权的交易价格为
1,073,254.0419万元。
本次交易中，上市公司拟以发行股份的方式向交易对方支付收购对价，具体支付情况如下表所示：
标的资产 交易价格（万元） 股份数量（股）
锦兴能源 51.00%股权 1,073,254.0419 4,727,991,374
（二）募集配套资金
上市公司拟向包括华电集团及其关联方在内的不超过 35 名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过 26.80亿元，不超过本次交易购买资产交易价格的 25%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的 30%，其中，华电集团及其关联方
参与认购不超过22.12亿元。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的相关交易税费以及中介机构费用、补充上市公司和标的公司流动资金以及偿还债务等。
本次募集配套资金以上市公司发行股份购买资产为前提条件，但最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。募集配套资金的最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据标的资产财务数据及评估作价情况，与上市公司 2021 年相关财务数据比较如下：
单位：万元
项目 资产总额及交易金 归母净资产及交易 营业收入
额孰高值 金额孰高值
标的公司 1,191,999.56 1,073,254.04 911,783.26
上市公司 2,263,372.82 -210,854.57 980,177.50
财务指标占比 52.66% 509.00% 93.02%
是否达到重大资产 是 是 是
重组标准
注：标的公司的财务数据为截至 2022 年 2 月末的资产总额、资产净额及 2021 年度所产生的营业收入。资
产净额为归属于母公司所有者的所有者权益。指标计算为负值的，采用绝对值。
本次交易达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。根据《重组管理办法》第四十七条的规定，本次交易采取发行股份购买资产的方式，需要提交并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易对方华电煤业与上市公司同属于华电集团控制的企业，根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。上市公司在召集董事会审议相关议案时，关
联董事已回避表决。上市公司后续在召开股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前 36 个月内，公司实际控制人未发生变更。本次交易后，上市公司控股股东预计将由华电集团变为华电煤业，实际控制人仍为国务院国资委。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
三、本次交易的评估作价情况
标的资产的交易价格以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具并经有权国资监管机构备案的评估报告的评估结果确定。本次交易中，中企华采用资产基础法和收益法对锦兴能源截至评估基准日 2022年 2月 28日的全部股东权益进行了评估，最终采用了资产基础法的评估结果。
根据《资产评估报告》，标的资产评估结果如下：
单位：万元
100%股权 100%股权 增值额 增值率 收购 标的资产
标的公司 账面价值 评估值 比例 评估值
A B C=B-A D=C/A E F=E*B
锦兴能源 773,377.43 2,104,419.69 1,331,042.26 172.11% 51.00% 1,073,254.04
根据评估情况，并经交易双方友好协商，本次交易锦兴能源 51.00%股权的交易对价为 1,073,254.0419 万元。
评估基准日后，锦兴能源进行 2021 年度利润分配，各股东按照出资比例享有利润分配权，锦兴能源未分配利润中归属于华电煤业及其受让方的 191,760万元作为专享未分配利润予以留存。该事项不会对评估基准日后标的资产价值产生影响，无需调整本次交易作价，具体参见“第六节 标的资产评估及定价情况”之“四、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析”之“（七）评估基准日至重组报告书披露日，交易标的发生的重要变化事项及对交易作价的影响”。
四、发行股份购买资产的情况
（一）拟购买资产
华电煤业持有的锦兴能源 51.00%股权（对应注册资本 73,314万元）。
（二）发行股份的种类和面值
上市公司本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（三）发行方式
本次发行股份购买资产全部采取向特定对象非公开发行的方式。
（四）发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为华电煤业。
发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。
（五）发行价格与定价依据
1、发行价格与定价原则
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易相关议案的首次董事会决议公告日，即华电能源第十届董事会第十九次会议决议公告日。本次发行价格按照不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票的交易均价 90%的原则，经各方友好协商确定为 2.27 元/股。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至
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