上市地点：上海证券交易所 证券代码：600726 900937 证券简称：*ST 华源 *ST 华电 B
华电能源股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案（修订稿）
发行股份购买资产交易对方 华电煤业集团有限公司
募集配套资金认购方 不超过三十五名特定投资者
签署日期：二〇二二年六月
上市公司声明
本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确和完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带的法律责任。本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份（如有）。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
交易对方承诺，如本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将不转让届时在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请，同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
目录
上市公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 2
释义 ...... 6
重大事项提示 ...... 8
一、本次交易方案概述...... 8
二、本次交易的性质...... 9
三、发行股份购买资产的情况...... 10
四、募集配套资金...... 14
五、业绩承诺与补偿安排...... 16
六、本次交易对上市公司的影响...... 16
七、本次交易方案实施需履行的批准程序...... 17
八、本次交易相关方作出的重要承诺...... 18
九、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见...... 28
十、上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员关于自本次重组复
牌之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明...... 29
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 29
十二、公司股票停复牌安排...... 31
十三、待补充披露的信息提示...... 32
重大风险提示 ...... 33
一、与本次交易相关的风险...... 33
二、与标的资产相关的风险...... 35
三、其他风险...... 37
第一节 本次交易概述 ...... 38
一、本次交易方案概述...... 38
二、本次交易的背景和目的...... 38
三、发行股份购买资产的情况...... 40
四、募集配套资金...... 45
五、业绩承诺与补偿安排...... 46
六、本次交易的性质...... 46
七、本次交易对上市公司的影响...... 47
八、本次交易方案实施需履行的批准程序...... 48
第二节 上市公司基本情况 ...... 50
一、基本信息...... 50
二、股本结构及前十大股东情况...... 50
三、控股股东及实际控制人情况...... 51
四、最近三十六个月内控制权变动情况...... 52
五、最近三年重大资产重组情况...... 52
六、公司主营业务发展情况和主要财务指标...... 53
七、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形...... 53
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况...... 54
九、上市公司及其控股股东最近十二个月内是否受到交易所公开谴责.... 54
第三节 交易对方基本情况 ...... 55
一、基本情况...... 55
二、产权及控制关系...... 55
第四节 标的资产基本情况 ...... 57
一、基本情况...... 57
二、股权结构及控制关系...... 57
三、下属公司情况...... 61
四、主营业务发展情况...... 62
五、最近两年财务数据...... 77
六、锦兴能源煤矿矿井的基本情况...... 82
七、锦兴能源已建、在建和拟建项目是否属于“高耗能、高排放”项目等
的情况说明...... 83
八、锦兴能源生产过程中“三废”排放情况，是否符合当地行业主管部门
的要求及近 3 年的环保处罚情况的说明...... 87
九、锦兴能源近 3 年是否发生安全生产事故、受到行政处罚及整改情况，
及相关风险管理及控制措施的说明...... 90
第五节 本次交易发行股份基本情况...... 98
一、本次交易发行股份概况...... 98
二、发行股份购买资产的情况...... 98
三、募集配套资金...... 103
第六节 标的资产评估及定价情况...... 105
第七节 本次交易对上市公司的影响...... 106
一、本次交易对上市公司主营业务的影响...... 106
二、本次交易对上市公司股权结构的影响...... 106
三、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响...... 106
第八节 风险因素分析 ...... 107
一、与本次交易相关的风险...... 107
二、与标的资产相关的风险...... 109
三、其他风险......111
第九节 其他重大事项 ......112
一、本次交易对中小投资者权益保护的安排......112
二、上市公司最近 12 个月重大资产交易情况......114
三、重大事项披露前股票价格波动情况的说明......115
四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见及股份
减持计划......115
第十节 独立董事意见 ......117
第十一节 声明与承诺 ......119
一、上市公司全体董事声明......119
二、上市公司全体监事声明...... 120
三、上市公司全体高级管理人员声明...... 121
释义
预案、本预案 指 《华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案（修订稿）》
重组报告书 指 《华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书》
华电能源、公司、本 指 华电能源股份有限公司
公司、上市公司
交易对方、华电煤业 指 华电煤业集团有限公司
标的公司、锦兴能源 指 山西锦兴能源有限公司
标的资产、标的股权 指 华电煤业持有的锦兴能源 51.00%的股权
华电集团 指 中国华电集团有限公司
华电煤业运销 指 华电煤业集团运销有限公司
华电燃料物流 指 华电集团北京燃料物流有限公司
山西唐融 指 山西唐融投资管理有限公司
山西都宝 指 山西都宝新能源集团有限公司
肖家洼煤矿 指 山西锦兴能源有限公司肖家洼煤矿
本次交易、本次重组、 指 华电能源向华电煤业发行股份购买其持有的锦兴能源
本次重大资产重组 51.00%股权并募集配套资金
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
上交所、证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
华电能源与交易对方于 2022 年 5 月 6 日签署的《华电能源
《资产购买协议》 指 股份有限公司与华电煤业集团有限公司关于山西锦兴能源
有限公司之发行股份购买资产协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《准则第 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
—上市公司重大资产重组》
《上市规则》
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