证券代码：600726 900937 证券简称：*ST 华源 *ST 华电 B 编号：临 2019-053
华电能源股份有限公司
关于转让公司拥有的华电置业有限公司
股权的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
●交易内容：公司决定向公司控股股东——中国华电集团有限公司（以下简称“华电集团”）协议转让持有的华电置业有限公司（以下简称“华电置业”）2.688%股权，转让价格为 22,947.89 万元。
●关联人回避事宜：本次关联交易已经公司九届十六次董事会批准，关联董事陶云鹏已回避表决。
一、关联交易概述
公司原始出资 7,250.00 万元，持有华电置业 2.688%。截止目前，
累计获得现金红利 388 万元。为进一步聚焦公司主营业务发展，优化资源配置，公司决定向华电集团协议转让持有的华电置业 2.688%股权，转让价格为 22,947.89 万元。此次转让股权行为构成公司与华电集团的关联交易。
二、关联方介绍
华电集团情况详见公司 2018 年年度报告。
三、关联交易标的基本情况
1、基本情况
华电置业系由华电集团联合华电国际等 9 家公司于 2005 年 6
月在北京共同出资设立，华电置业设立时注册资本为人民币 5.5 亿
元。经 2008 年 11 月、2011 年 11 月、2013 年 2 月增资扩股后，华电
置业注册资本为 26.98 亿元。
2、财务状况
截至 2018 年 12 月 31 日，经天职国际会计师事务所审计，华电
置业资产总额 26.74 亿元，负债总额 0.09 亿元，所有者权益 26.65
亿元。2016-2018 年，净利润分别为 0.49 亿元、0.32 亿元和 0.2 亿
元。
四、关联交易的主要内容和定价政策
1、审计情况
本次华电置业股权转让项目，基准日为 2018 年 12 月 31 日，对
此 天 职 国 际 会 计 师 事 务 所 已 出 具 编 号 为 天 职 业 字 [2019]4662 号的2018 年度审计报告。
2、评估情况
北京中同华资产评估有限公司对华电置业以 2018 年 12 月 31 日
为基准日的全部资产进行评估，评估方法为收益法和资产基础法，采用资产基础法评估结果作为评估结论，即华电置业净资产账面价值为266,451.67 万元，净资产初步评估价值为 853,716.20 万元，评估增值 587,264.53 万元，增值率 220.4%。
采用资产基础法定价的原因。资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。华电置业是控股型管理公司，主要是通过 2 家子公司北京华滨和上海华滨进行归口管理，其主要资产是对下属子公司的长期投资，华电置业本部并无经营收益，结合本次评估目的为华电集团内部成员单位之间股权协议转让，考虑到股权资产的特点，本次评估采用资产基础法结果作为最终的评估结论。
3、转让价格
公司此次转让华电置业股权的转让价格以资产基础法的评估结果作为定价依据，最终的转让价格将以国有资产评估备案结果为准，转让价格不低于评估备案结果。参照评估结果测算确定的股权转让价格为：
公司所持有的华电置业 2.688%股权的转让价格为：华电置业净资产评估价值 853,716.20 万元×持股比例 2.688%=22,947.89 万元，较公司原始投资成本 7,250 万元增值 15,697.89 万元，增值幅度
216.52%（尚未考虑累计分红因素）。
4、拟签订协议的相关情况
公司与华电集团初步拟定的股权转让协议约定：
（1）付款时间及方式：协议生效后五日内，经双方沟通一致，华电集团向公司指定账户支付股权转让价款。
（2）协议生效条件：双方同意并确认，本次交易在合同以下条款全部成就之日起生效：
1）资产评估报告按照国有资产管理有关规定经有权单位备案；
2）公司股东大会审议通过本次股权转让；
3）华电集团批准通过协议转让的方式实施本次股权转让；
4）本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章。
本次股权转让涉及的资产评估报告已按照国有资产管理有关规定经有权单位备案，华电集团已批准通过协议转让的方式实施本次股
权转让，公司将于 2019 年 11 月 26 日召开 2019 年第三次临时股东大
会审议本次股权转让。
在 2019 年公司第三次临时股东大会投票通过本次股权转让的情况下，双方将签订股权转让协议，在协议生效后五日内以现金方式支付股权转让款。本次交易不存在分期付款安排，公司认为满足 2019年收益确认条件，且不会形成关联方资金占用。
五、本次关联交易的目的和对公司的影响
公司出售华电置业股权，战略性退出非主业的参股公司股权，符合国务院国资委及华电集团关于国有企业聚焦主业发展的有关政策精神。同时，也有利于盘活资产，优化产业结构。出售股权获得的资金，用于公司产业结构调整，大力拓展热电联产集中供热市场，环保节能改造及应对电力辅助服务市场的技术改造，有助于提升公司的市场竞争力和可持续发展动力，符合公司经营发展战略；回收的资金可增加公司现金流，为公司聚焦主业发展提供强有力的资金保障，缓解公司经营和资金压力，降低银行贷款和负债率，改善公司财务状况，提高当期效益，改善公司 2019 年度业绩水平，符合公司及全体股东
利益。
目前房屋市场处于相对景气高位，现在处置股权是较为合适的时机，可以获得较高的投资回报。
本次股权转让，采取协议转让方式，不需挂牌。
六、本次关联交易的审议程序
公司九届十六次董事会审议通过了《关于出售公司持有的华电置业有限公司股权的议案》，公司董事 9 人，参加表决的董事 8 人，此议案获赞成票 8 票。关联董事陶云鹏已回避表决。
公司独立董事认为：我们事前审阅了相关议案，认为本次关联交易不会影响公司在财务上的独立性，没有损害广大股东尤其是中小股东的利益。议案表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，关联董事遵守了回避的原则，未发现董事会及关联董事存在违反诚信原则的现象，决策程序合法有效。此议案还需提交公司股东大会审议。
七、备查文件目录
1、 公司九届十六次董事会决议。
2、 公司独立董事意见。
3、审计报告
4、评估报告
华电能源股份有限公司董事会
2019 年 11 月 9 日
