证券代码：600726 900937 证券简称：*ST 华源 *ST 华电 B 编号：临 2019-030
华电能源股份有限公司
关于转让公司拥有的华信保险经纪有限公司
股权的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
●交易内容：公司决定向中国华电集团资本控股有限公司（以下简称“资本控股公司”）协议转让持有的华信保险经纪有限公司（以下简称“华信保险”）6%股权，转让价格为 1,642.50 万元。
●关联人回避事宜：本次关联交易已经公司九届十二次董事会批准，关联董事陶云鹏已回避表决。
一、关联交易概述
公司持有华信保险 6%的股权，投资成本为 600 万元。截止到 2019
年 6 月 30 日，公司已累计取得华信保险分配红利 4,589.15 万元。为
聚焦主营业务发展，优化资源配置，公司决定向资本控股公司协议转让持有的华信保险 6%股权，转让价格为 1,642.50 万元。本公司与资本控股公司的控股股东均为中国华电集团有限公司，此次转让股权行为构成公司与中国华电集团有限公司的关联交易。
二、关联方介绍
中国华电集团有限公司情况详见公司 2018 年年度报告。
资本控股公司成立于2007年5月，法定代表人褚玉，注册地址为北京市西城区宣武门内大街2号楼-3至15层西楼办公10层1019-1028室，注册资金113亿元，主要业务为投资及资产管理、资产受托管理、投资策划、咨询服务和产权经纪。2018年总资产4,133,434万元，净资产1,679,525万元，净利润122,162万元。
三、关联交易标的基本情况
1、交易标的基本情况
华信保险是经原中国保监会批准的全国性专业保险经纪公司，成
立于 2003 年 9 月，注册资本 1 亿元。目前华信保险股东较多，股权
分散，资本控股公司直接持股 35%，为单一第一大股东，公司持有华信保险 6%的股权，其他 17 家小股东持有 59%的股权。
2、交易标的财务状况
截至 2018 年 12 月 31 日，经天职国际会计师事务所审计，华信
保险资产总额 3.31 亿元，负债总额 0.07 亿元，所有者权益 3.24 亿
元（其中未分配利润 1.635 亿元,根据华信保险 2019 年股东会审议的
利润分配方案，已于 2019 年 6 月 26 日分配 1.63 亿元）；2016-2018
年，华信保险的净利润分别为 1.24 亿元、1.20 亿元和 1.24 亿元。
四、关联交易的主要内容和定价政策
1、审计情况
本次华信保险转让股权项目，基准日为 2018 年 12 月 31 日，以
天职国际会计师事务所已出具编号为天职业字[2019]4436 号的 2018年度审计报告为依据。
2、评估情况
公司聘请了中发国际资产评估有限公司开展股权评估工作，评估
机构对华信保险股东全部权益市场价值以 2018 年 12 月 31 日为基准
日进行了评估，评估方法为市场法和收益法，考虑华信保险并非完全市场竞争情况下收益，收益法评估结果不能完全体现华信保险真正的市场价值水平，故采用市场法评估结果作为评估结论。
根据中发国际资产评估有限公司出具的评估报告，华信保险经审计的净资产账面价值为 32,351.89 万元，全部股东权益评估值为43,675.05 万元，评估增值 11,323.16 万元，增值率 35%。
3、转让价格
公司此次转让华信保险 6%股权的转让价格以市场法评估结果作
为定价依据，鉴于根据华信保险 2019 年股东会审议的利润分配方案，
对截至 2018 年 12 月 31 日全体股东进行利润分配共计 1.63 亿元，已
于 2019 年 6 月 26 日分配完毕，剔除上述分红因素影响，确定的股权
转让价格为：
转让价格=（全部股权评估值-股东分红款）╳转让股比
公司持股 6%华信保险的转让价款为：（43,675.05-16,300）╳
6%=1,642.50 万元,较公司原始投资成本 600 万元增值 174%（不考虑公司累计获得的分红 4589.15 万元）。
经双方约定，自股权评估基准日（2018 年 12 月 31 日）至股权
交割日期间，华信保险产生的损益归原股东按股权比例享有。
五、本次关联交易的目的和对公司的影响
在现阶段转让华信保险股权，既可以获得较高的股权增值溢价和投资回报，优化资源配置，提高管理效率，又可以为公司当期扭亏增盈做出贡献，改善公司的现金量，更好地聚焦主业发展。
六、本次关联交易的审议程序
公司九届十二次董事会审议通过了《关于处置华信保险经纪有限公司股权的议案》，公司董事 9 人，参加表决的董事 8 人，此议案获赞成票 8 票。关联董事陶云鹏已回避表决。
公司独立董事认为：我们事前审阅了相关议案，认为本次关联交易不会影响公司在财务上的独立性，没有损害广大股东尤其是中小股东的利益。议案表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，关联董事遵守了回避的原则，未发现董事会及关联董事存在违反诚信原则的现象，决策程序合法有效。
七、备查文件目录
1、 公司九届十二次董事会决议。
2、 公司独立董事意见。
3、审计报告
4、评估报告
特此公告。
华电能源股份有限公司董事会
2019 年 8 月 10 日
