证券代码：600726 900937 证券简称：华电能源 华电B股 公告编号：临2015-037
华电能源股份有限公司收购股权公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司决定收购陈巴尔虎旗天顺矿业有限责任公司（以下简称“天顺矿业”）小股东持有的30%股权。
●本次收购不构成关联交易。
●本次收购有利于天顺矿业可持续经营，可进一步加快公司电热、煤炭、工程产业结构协同发展,。
一、交易概述
1、公司决定收购自然人马洪祥持有的天顺矿业30%股权，收购价格为0元。本次收购不构成关联交易。
2、公司2015年12月22日召开的八届十四次董事会审议通过了《关于受让陈巴尔虎旗天顺矿业有限责任公司30%股权的议案》，公司董事9人，参加表决的董事9人，此议案获赞成票9票。公司独立董事认为，上述议案表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，未发现董事会存在违反诚信原则的现象，决策程序合法有效。
二、交易对方情况介绍
本次公司受让天顺矿业30%股权的持有人为自然人马洪祥，男，中国国籍，住址为海拉尔区伊敏大街信托小二楼1号。马洪祥于2011年成立呼伦贝尔天顺集团，现为该集团总经理。呼伦贝尔天顺集团成立于2011年1月，是一家以生态旅游为核心产业，集房地产开发、主题酒店、物业管理、物流集散于一体的集团化企业。目前，天顺集团及其控制的核心企业与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面关系。
三、交易标的基本情况
2010年11月，为了大力发展煤炭业务板块，公司收购了天顺矿业70%股权，以煤炭生产、销售为主营业务。天顺矿业注册资本为
6,000万元，股东为本公司和自然人“马洪祥”，持股比例分别为70%、30%。
天顺矿业编制的2015年4月30日财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）祁涛、胡新注册会计师审计，并出具了信会师报字[2015]第711561号标准无保留意见的审计报告。经审计，天顺公司在审计基准日2015年4月30日的资产总额为32,844万元，负债总额28,433万元，净资产4,411万元；1-4月份主营业务收入为3,447万元，营业利润-498万元，净利润-498万元。
公司委托北京中企华资产评估有限责任公司对天顺矿业的股东全部权益在评估基准日为2015年4月30日的价值采用资产基础法和收益法进行了评估，并于2015年12月8日出具中企华评报字(2015)第4098号《华电能源股份有限公司拟受让陈巴尔虎旗天顺矿业有限责任公司股权项目评估报告》，本次评估结论采用资产基础法评估结论。
按照资产基础法进行评估，天顺矿业资产评估基准日资产账面价值为32,844.35万元，负债账面价值为28,433.51万元，净资产账面价值为4,410.84万元；资产评估价值为20,176.99万元，负债评估价值为28,433.51万元，净资产评估价值为-8,256.52万元，评估减增值率为-287.19%。评估机构按照《中华人民共和国公司法》有限公司的股东承担有限责任规定，天顺矿业股东全部权益价值评估结果为0元。
四、交易的主要内容及定价原则
经公司与马洪祥协商并达成一致意见，公司以2015年4月30日为基准日的评估价值，即0元价格受让马洪祥持有的天顺矿业30%股权。
五、涉及收购资产的其他安排
收购完成后，天顺矿业将成为公司的全资子公司。公司本次收购完成后，不会产生其他关联交易。
六、收购、出售资产的目的和对公司的影响
此次收购有利于天顺矿业可持续经营。天顺矿业近两年亏损增加，融资也十分困难，企业经营举步维艰。此时，天顺矿业在融资等各方面更需要股东的支持，作为大股东，公司对天顺矿业的支持态度明确，尽力而为，但也仅限于所持股权70%部分。其他股东在帮助天顺矿业度过难关和危机方面不明显、不积极，导致有些支持天顺矿业的方案由于股东意见不一致而流产，严重制约了天顺矿业的生产、经营、发展。此外，此次收购有利于低成本扩张和产业深入融合。公司抓住目前煤炭市场的低谷期，以较低价格受让天顺矿业另外30%股权，使其成为公司的全资子公司，可以通过所属电厂增大煤炭采购数量等方式，帮助天顺矿业度过当前的困难，使其可持续发展；同时符合公司战略发展需要，对公司电热、煤炭、工程产业协同发展必将起到一定的积极作用。
七、备查文件目录
1、公司八届十四次董事会决议
2、独立董事意见
3、审计报告
4、评估报告
华电能源股份有限公司董事会
2015年12月23日
