证券代码：600726 900937 证券简称：华电能源 华电B股 公告编号：临2014-051
华电能源股份有限公司收购股权公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司决定收购鹤岗东兴集团公司（以下简称“东兴集团”）持有的北京优邦投资有限公司（以下简称“优邦公司”）80%股权。
●本次收购不构成关联交易。
●本次收购可为公司所属电厂提供稳定的煤源，有利于公司在黑龙江省获得更多的煤炭资源，争取更大的发展空间。
一、交易概述
1、公司此次用自有资金收购东兴集团持有的优邦公司80%股权，收购价格为2.8亿元。本次收购不构成关联交易。
2、公司2014年12月9日召开的八届五次董事会审议通过了《关于收购北京优邦投资有限公司80%股权的议案》，公司董事13人，参加表决的董事13人，此议案获赞成票13票。公司独立董事认为，上述议案表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，未发现董事会存在违反诚信原则的现象，决策程序合法有效。此议案还将提交公司股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
东兴集团于1993年成立，是黑龙江较大的以煤炭生产开发、洗
选加工及煤化工为一体的民营企业之一，企业经济类型为有限责任公司，法定代表人佟振茂，注册资本 2100 万元，注册地点为黑龙江省
鹤岗市兴安区鹤伊公路零公里南侧。公司主营业务为煤炭批发经营、建筑材料、五金机电、化工产品、矿山配件、汽车配件、橡胶制品、硅石产品、焦炭、钢材销售。
东兴集团在黑龙江、山西等地共有煤矿11处，设计生产能力超过200万吨/年，煤炭加工能力150万吨/年，煤化工项目生产焦炭能力100万吨/年，具有丰富的煤炭生产和管理经验。2013年年底该公司总资产为111,976万元，净资产为83,303万元，主营业务收入83,987万元，净利润 16,690 万元。
三、交易标的基本情况
优邦公司成立于2003年，注册资本3,000万元，营业范围为项目投资；投资管理；投资咨询；销售电子产品、五金交电、建筑材料；
矿产资源勘探技术开发。法人代表刘晖，东兴集团持有优邦公司100%股权。公司此次收购的标的为东兴集团持有的优邦公司80%股权。优邦公司的主营业务为煤矿的勘探、开发，拥有集贤长发煤矿采矿权（100%），优邦公司目前仅有长发煤矿项目。
优邦公司长发煤矿项目位于黑龙江省双鸭山市，属集贤矿区。井田共有四层0.7-2.1米薄及中厚可采煤层：6、9、14、16层，工业储量：3223.68万吨，低硫、低磷。本井田内没有生产矿井，根据邻近矿井（升平煤矿）开采实践，定为低瓦斯矿井，无自然发火史。在黑龙江地区属于储量相对丰富，开采条件较好的资源。煤种为长焰煤、气煤。属低、中灰分、高挥发分煤，干燥基低位发热量一般在25.41-27.177MJ/Kg（6076-6499大卡/公斤），属高-特高热值煤。
优邦公司长发煤矿项目已完成了项目可研、环评报告初稿，完成了从国家规划区变更为地方规划的批准工作，国家发改委已授权黑龙江发改委核准该项目。经协商与合作方鹤岗东兴集团就有关收购、合作方式、价款等相关事宜达成了初步意见。
立信会计师事务所出具了《审计报告》（信会师报字[2014]第750285号），审计意见为：优邦公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了优邦公司2014年7月31日的财务状况以及2014年1-7月份的经营成果和现金流量。2014年7月31日经审计的优邦公司总资产为2,804.87万元，负债1,060.60万元，所有者权益1,744.27万元。
北京中科华资产评估有限公司出具了《华电能源股份有限公司拟收购北京优邦投资有限公司股东全部权益价值评估报告书》（中科华评报字[2014]第128号），评估基准日为2014年7月31日。评估价值为40,335万元。
黑龙江孟繁旭律师事务所出具了《关于北京优邦投资有限公司基本情况之律师尽职调查报告》。调查报告认为：收购目标公司股权无法律障碍。
四、交易的主要内容及定价原则
参照评估结果双方确定目标公司（100%股权）价值为3.5亿元。
股权比例：出让方东兴集团保留20%股权（0.7亿元），受让方华电能源拥有80%股权（2.8亿元）。
支付方式：股权转让协议签字生效后按双方约定的付款方式，受让方（华电能源）支付给出让方东兴集团80%股权对价计人民币2.8亿元。
五、涉及收购资产的其他安排
实施收购后，将成立项目筹备处，按中国华电集团公司相关规定，履行职能，开展工作。
公司本次收购完成后，不会产生其他关联交易，收购资金为公司自有资金。
六、收购、出售资产的目的和对公司的影响
此次收购可为公司所属电厂提供稳定的煤源。优邦公司长发煤矿项目位于黑龙江省四大产煤基地之一的双鸭山市，项目投产之后即可为公司佳木斯热电厂提供高热值燃料煤，也可为哈三、哈热及哈发电厂提供高热值的稳定煤源，又可对平抑黑龙江东部区域煤炭价格和提升电厂经济效益产生极积影响。
同时，此次收购有利于公司在黑龙江省获得更多的煤炭资源，争取更大的发展空间。优邦公司长发煤矿项目所处的双鸭山矿区年产煤炭1500余万吨，以长发煤矿作为公司在双鸭山集贤地区从事煤炭产业开发工作的起点，进一步开发和整合周边煤炭资源及煤矿，提高公司所属电厂煤炭自给率。
七、备查文件目录
1、公司八届五次董事会决议
2、独立董事意见
3、审计报告
4、评估报告
5、律师尽职调查报告
华电能源股份有限公司
2014年12月10日
