证券代码：600726 900937 证券简称：华电能源 华电 B 股 编号：临 2012-017
华电能源股份有限公司关于
参与购买中国华电集团哈尔滨发电有限责任公司部分股权的
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：本公司拟用自有资金参与购买控股股东——中国华电集团公司
所持有的中国华电集团哈尔滨发电有限公司（以下简称“哈发公司”）56.63%股
权。
●关联人回避事宜：本次关联交易已经公司七届十四次董事会批准，关联董
事任书辉、王绪祥、褚玉、刘传柱均已回避表决。
一、关联交易概述
中国华电集团公司根据其自身发展战略和区域资产整合的需要，拟转让其所
持有的哈发公司 56.63%股权，并已于 2012 年 11 月 20 日在上海联合产权交易所
挂牌。公司此次拟收购上述股权，因其属国有资产，按照国务院国资委对国有资
产转让程序有关规定，国有资产转让须在依法设立的产权交易场所公开挂牌交
易。故本次收购将依照相关法律法规，在产权交易所通过竞买的方式进行，且公
司符合上海联合产权交易所所列示的受让方资格条件。
此次公司参与购买上述股权构成公司与华电集团的关联交易。公司七届十四
次董事会审议通过了《关于公司参与购买中国华电集团哈尔滨发电有限责任公司
股权的议案》，公司董事 15 人，参加表决的董事 11 人，此议案获赞成票 11 票。
关联董事任书辉、王绪祥、褚玉、刘传柱均已回避表决。公司独立董事已就本次
交易的程序合规性及公平性发表了独立意见。
二、关联方介绍
中国华电集团公司是国务院国资委独资公司，法人代表云公民，注册资本
120 亿元，2002 年 12 月 29 日成立，是国家电力体制改革时组建的五家全国性国
有独资发电企业集团之一。主营业务为：电力生产、热力生产和供应；与电力相
关的煤炭等一次能源开发；相关专业技术服务。
三、关联交易标的基本情况
哈发公司成立于 2001 年，法定代表人霍利，注册资本 12,699 万元，其中中
国华电集团公司持股 56.63%、哈尔滨投资集团有限责任公司持股 43.37%。公司
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经营范围为：生产、销售电力、热力产品及副产品的销售；电力技术咨询、服务
和开发；科技产品的推广。
哈发公司主要财务指标如下（单位:万元）：
项目 2011年12月31日 2012年6月30日 2012年9月30日
资产总额 18,711 21,321 18,952
负债总额 14,965 18,461 18,453
所有者权益 3,746 2,859 499
营业收入 33,196 19,038 19,474
营业利润 -4,456 -930 -3,301
净利润 -3,475 -887 -3,247
上述 2012 年 9 月 30 日各项数据出自哈发公司财务报表，其余出自大信会计
师事务有限公司的审计报告。
中国华电委托北京中同华资产评估有限公司对哈发公司进行了评估，资产评
估基准日为 2012 年 6 月 30 日，评估后哈发公司净资产为 8,607.82 万元，中国华
电拟转让的哈发公司 56.63%股权对应的评估值为 4,874.61 万元，评估情况如下
（单位:万元）：
项目 账面价值 评估价值 评估增值
流动资产 8,373.45 8,384.44 10.99
长期投资 224.47 236.67 12.20
固定资产 10,322.08 12,360.44 2,038.36
无形资产 1,259.58 4,874.17 3,614.59
其它资产 83.27 83.27 0
资产总计 21,320.80 26,996.95 5,676.15
负债总计 18,461.41 18,389.13 -72.28
净资产 2,859.39 8,607.82 5,748.43
四、关联交易的主要内容和定价政策
根据上海联合产权交易所的挂牌信息，华电集团所持有的哈发公司股权的挂
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牌价格为 4,874.61 万元，挂牌期限从 2012 年 11 月 20 日至 2012 年 12 月 18 日。
鉴于此次收购的股权实行的是挂牌竞价收购，不同于以往的协议收购，考虑
到其他电力投资主体也看好哈尔滨的热电市场，所以在收购过程中不能排除其他
竞价参与方与公司竞争抢购的情况出现，成交价格存在不确定性或超出公司预期
值，甚至无法竞得的风险。
五、本次关联交易的目的和对公司的影响
收购哈发公司有利于公司实现哈尔滨地区发电供热资源整合的战略布局，理
顺和明晰产权管理关系，规避同业竞争，推动哈发公司异地扩建项目的核准。另
外，哈发公司拥有的土地位置较好，如果公司成功收购哈发公司，将获得该土地
未来可能带来的收益。
六、独立董事意见
公司独立董事认为：议案表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，
关联董事均遵守了回避的原则，未发现董事会及关联董事存在违反诚信原则的现
象。本次拟购买股权行为没有损害公司其他股东的利益，决策程序合法有效。
七、备查文件目录
1、 公司七届十四次董事会决议。
2、 公司独立董事意见。
特此公告。
华电能源股份有限公司董事会
2012 年 12 月 12 日
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