证券代码：600726 900937 证券简称：华电能源 华电 B 股 公告编号：临 2011-018
华电能源股份有限公司收购股权公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司收购黑龙江富达投资有限公司（以下简称“富达公司”）
51%股权。
● 本次收购不构成关联交易。
● 本次收购对公司产业结构调整、寻找新的利润增长点具有积
极意义。
一、交易概述
1、公司于 2011 年 9 月 23 日与自然人徐铁志签定了《股权转让
协议书》，公司收购徐铁志拥有的富达公司 51%股权，收购股权价款
为 506 万元，资源预付款项为 2,800 万元，合计支付 3,306 万元。本
次收购不构成关联交易。
2、根据公司《经理工作细则》中的相关规定，即经理层“一次
性运用公司资产进行对外投资或担保等事项的权限为公司上一年经
审计的净资产 1%（含 1%）以下”，上述收购事宜未超出经理层权限，
不需提交董事会审议。
二、 交易对方情况介绍
徐铁志先生（身份证号为 230103196103081339），住址为哈尔滨
市南岗区花园街 280 号 2 单元 3 楼 1 号，现为富达公司股东、董事。
三、交易标的基本情况
富达公司于 2007 年 2 月 13 日经黑龙江省哈尔滨市工商行政管理
局南岗分局批准设立，营业执照注册号为 230103100168738（1-1）。
公司注册地址为哈尔滨市南岗区文兰街 12 号。公司注册资本人民币
5,000 万元，实收资本 1,000 万元。公司法定代表人于利民，公司经
营范围为实业投资。公司现有股东两名，为徐铁志及陈策，分别持股
90%及 10%。公司收购完成后，公司将持有富达公司 51%股权，其他
1
股东持有 49%股权。
富达公司在经营投资过程中取得黑龙江省七台河市北兴农场二
连铝土矿（以下称“A1”）及黑龙江省七台河市八五农场林场铝土矿
（以下称“A2”）两块矿产资源勘探权，并于 2009 年 4 月在国土资
源部办理了矿产资源勘查许可证，证号分别为 T01120090402042308
和 T01120090402042309。目前上述两块勘探区正在勘探中。
大连众华资产评估有限公司出具了《华电能源股份有限公司拟收
购股权项目涉及之黑龙江富达投资有限公司股东全部权益价值资产
评估报告书》众华评报字[2011]第 85 号），报告采用成本法进行评估，
评估基准日为 2011 年 8 月 31 日。此次评估对象为富达公司的股东全
部权益价值，评估范围包括流动资产、非流动资产和流动负债。评估
后的资产总计为 1,092 万元，负债合计为 101 万元，股东全部权益价
值为 991 万元。
国 富 浩 华 会 计 师 事 务 所 出 具 了 《 审 计 报 告 》（ 国 浩 专 审 字
[2011]601A261 号），截止 2011 年 8 月 31 日富达公司经审计后的资产
总额为 1,094 万元，负债总额 101 万元，净资产 993 万元。富达公司
2011 年 1-8 月净利润为-1 万元。
四、转让协议的主要条款
（一）待转让股权
转让方徐铁志所持富达公司 51%的股权。以上所转让股权包括该
股权项下所有的附带权利及义务，且上述股权未设定任何留置、抵押
权及其他第三者权限。
（二）股权转让价格及价款的支付方式
1、根据大连众华资产评估有限公司出具的资产评估报告，富达
公司净资产为 9,930,170.41 元。双方确定公司支付转让价款为：
9,930,170.41×51%=5,064,386.91 元。
2、付款方式
自本协议生效之日起 5 个工作日内，受让方向转让方支付股权转
让款人民币 5,064,386.91 元（人民币大写：伍佰零陆万肆仟叁佰捌拾
陆元玖角壹分）。
（三）矿产资源勘查许可证的约定
1、协议双方共同认定富达公司 A1 与 A2 两块矿产资源前期发生
费用，并计入截至 2011 年 8 月 31 日财务报告中的预付款项为 1,000
2
万元。
2、鉴于目前 A1、A2 两块矿产资源的矿产品种与储量无法确定，
协议双方约定如下：
A、公司支付 2,800 万元做为资源预付款项，其中向徐铁志支付
2,500 万元；向富达公司单方注资 300 万元，用于两块矿产资源的普
查，但尚需徐铁志提供相应资产进行质押，质押和工商登记变更手续
完成后 5 个工作日公司支付该款项。
B、两块矿产资源经过普查后，如果矿产资源的品种与勘查许可
证标明的品种不同，由徐铁志负责变更为相应品种的勘查许可证，发
生的合理费用由富达公司支付。
C、A1、A2 两矿产资源普查结束后，由富达公司委托评估机构
对其进行估值，如果富达公司自行开发，则由公司向徐铁志或其指定
方按以下公式支付：
（矿产资源评估值-2,500 万元-全部探矿成本）×25%
D、如果富达公司向其他方出让该部分矿产资源，转让价款扣除
2,500 万元和全部探矿成本的 50%部分归徐铁志或其指定方，其余
50%部分归富达公司拥有。
转让协议自双方签字盖章后生效。
五、涉及收购资产的其他安排
收购完成后，公司将成为富达公司的控股股东。按现代企业法人
治理结构要求，三方将协商派人组建董事会、监事会。公司本次收购
完成后，不会产生其他关联交易，收购资金为公司自有资金。
六、收购资产的目的和对公司的影响
公司坚持创造可持续价值理念，真正做到结构围绕效益来优化，
产业围绕效益来延伸。本次收购对公司产业结构调整、寻找新的利润
增长点具有积极意义，符合公司努力向发展要效益的战略措施。
七、备查文件目录
1、审计报告
2、评估报告
华电能源股份有限公司
2011 年 9 月 27 日
3
华电能源股份有限公司拟收购股权项目
涉及之黑龙江富达投资有限公司股东全部权益价值
资产评估报告书
众华评报字[2011]第 85 号
共一册，第一册
辽宁众华资产评估有限公司
二○一一年九月二十日
华电能源股份有限公司拟收购股权项目涉及之黑龙江富达投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告书
资产评估报告书目录
资产评估报告书目录......................................................................... 1
资产评估报告声明............................................................................. 2
资产评估报告书摘要......................................................................... 3
资产评估报告书 ................................................................................ 5
一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者
概况 ...........................................................................................................5
二、评估目的...........................................................................................7
三、评估价值类型及定义.......................................................................7
四、评估对象和范围...............................................................................7
五、评估基准日.......................................................................................8
六、评估依据...........................................................................................8
七、评估方法........................................................................................ 10
八、评估程序实施过程和情况............................................................ 12
九、评估假设........................................................................................ 13
十、评估结论及合理性分析................................................................ 14
十一、特别事项说明............................................................................ 14
十二、评估报告使用限制.................................................................... 15
十三、评估报告日................................................................................ 16
资产评估报告书附件....................................................................... 18
参加本评估
