公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员及本公司控股股东保证本报告书内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员及控股股东将暂停转让其在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并给投资者带来损失的，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
审批机关对于本次重大资产出售相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次重大资产出售拟通过公开挂牌方式确定交易对方及交易价格，并由交易对方以现金方式购买资产，公开挂牌结果存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。本次重大资产出售完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产出售引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
公司拟通过在宁波产权交易中心公开挂牌的方式，转让所持有的标的资产，并由交易对方以现金方式购买，故本次重大资产出售的交易对方和交易价格需根据公开挂牌结果确定。
中介机构承诺
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展》及2015年11月11日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》中的规定：
独立财务顾问光大证券股份有限公司承诺：如本公司及经办人员未能勤勉尽责，导致本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，本公司将承担连带赔偿责任。
法律顾问北京国枫律师事务所承诺：本所及经办律师同意公司本次重大资产重组申请文件中使用本所出具的法律意见书，并保证法律意见书真实、准确、完整。如申请文件引用本所出具的法律意见书的内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
审计机构立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所及签字注册会计师保证本次重组申请文件所引用的本所出具的审计报告、备考审阅报告中的相关内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件所引前述内容存在虚假记载、误导性陈述或遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
资产评估机构天津中联资产评估有限责任公司承诺：本公司及签字资产评估师保证本次重组申请文件所引用的本公司出具的资产评估报告中的相关内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件所引前述内容存在虚假记载、误导性陈述或遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案简要介绍
（一）本次交易标的、交易方式与交易对方
本次交易标的为上市公司持有的城投置业100%股权、宁房公司74.87%股权和赛格特公司60.00%股权等3家公司的长期股权投资，以及应收城投置业215,550.98万元债权、应收海曙城投247,968.19万元债权和应收赛格特公司86,417.92万元债权等3笔其他应收款所组成的资产组。
根据公司第九届董事会第八次会议审议通过的《关于公司重大资产出售方案的议案》，根据中联评估出具的资产评估报告，本次交易标的资产的评估值为396,678.97万元，上市公司将根据标的资产评估值和宁波市国资委核准的交易价格孰高原则，确定通过宁波产权交易中心公开挂牌转让底价。交易对方及最终交易价格以公开挂牌结果为准，交易对方将以现金方式购买标的资产。
鉴于城投置业及其全资子公司海曙城投评估值为负数，为降低本次交易成本、简化交易程序，上市公司在宁波产权交易中心公开挂牌转让标的资产前，先将所持宁房公司74.87%股权、赛格特公司60.00%股权按照账面净值划转至城投置业；同时将对城投置业进行现金增资190,000.00万元，城投置业对海曙城投现金增资190,000.00万元，海曙城投将获取的增资金额全部用于偿还所欠上市公司债务，上述股权划转、现金增资及偿还债务对标的资产整体评估值不产生影响，宁波市国资委将在此基础之上对交易价格进行核准。上市公司将以标的资产评估值和宁波市国资委核准的价格孰高原则确定通过宁波产权交易中心公开挂牌交易底价，并最终依据挂牌转让方式确定的交易对方及交易价格，与交易对方签署《资产出售协议》。截至本报告书签署日，交易对方尚未确定。
（二）定价依据、交易价格与价款支付
根据中联评估出具的中联评报字[2018]D-0017号《资产评估报告》，截至评估基准日2018年4月30日，标的资产评估情况如下：
单位：万元
项目 账面原值 账面净值 评估价值 增值额 增值率
其他应收款 549,937.09 197,404.19 549,937.09 352,532.90 178.58%
长期股权投资 40,149.18 17,405.13 -153,258.12 -170,663.25 -980.53%
合计 590,086.27 214,809.32 396,678.97 181,869.65 84.67%
依据上述评估值，本次交易的最低价格为396,678.97万元。在宁波产权交易中心公开挂牌转让底价以评估值和宁波市国资委核准价格孰高予以确定，最终交易价格以公开挂牌结果为准，交易对方将以现金方式购买标的资产。
本次挂牌转让的意向受让方应根据宁波产权交易中心的要求在规定时间内缴纳交易保证金。意向受让方被确定为受让方后，保证金按相关约定自动转为交易价款，剩余部分由受让方根据《资产出售协议》约定支付。意向受让方未能成为受让方的，保证金将原额予以返还。
本次标的资产交易对价采用分期支付方式，具体支付计划如下：
时间节点 支付比例
合同生效之日起五个工作日内 30%
合同生效之日起三个月内 20%
合同生效之日起六个月内 30%
合同生效之日起一年内 20%
注：受让方分期支付价款部分按照同期中国人民银行贷款基准利率支付资金成本，在分阶段支付标的资产转让价款时，同时支付剩余欠款对应资金成本。
资产交割日至资产转让款支付完毕期间，标的公司及其子公司在保证主营业务正常开展的前提下，其富余资金可用于向受让方偿还相关债务；受让方不得从标的公司谋求不正当利益。上市公司将指派人员监管标的公司银行账户，有权随时调取标的公司及其子公司资金流水。未经上市公司书面同意，标的公司及其子公司资金流出不得出现下列情形：（1）发生与偿还基于标的债权转移而对交易对方所负的债务及日常经营无关的资金流出；（2）发生单笔超过5,000万元以上（含5,000万元）的资金流出。
若受让方未在约定时间内支付价款，受让方将按照延期支付金额的5‰×延期天数向上市公司支付滞纳金；若合同生效之日起届满一年，受让方依然存在未支
付转让价款情形，上市公司将无偿收回城投置业100%股权，受让方应收标的公司相关债权自动解除，前期支付标的资产转让款概不退还。
（三）期间损益安排
标的公司在过渡期间产生的盈利或亏损均由交易对方享有或承担，即本次交易标的的交易价格不因标的公司过渡期间损益进行任何调整。
（四）债权债务处理
标的资产交割完成后，标的公司因从上市公司拆入资金形成截至评估基准日2018年4月30日的债务将转移给标的资产受让方；在评估基准日至标的资产交割日，海曙城投因获取增资而向上市公司等额偿还190,000.00万元欠款，标的资产受让方获取的债权金额将等额减少。除前述情形外，标的公司其他债权债务关系保持不变。
过渡期间，上市公司与标的公司之间继续存在的资金拆借将延续原借款协议约定的资金成本进行核算。在资产交割日，上市公司与交易对方将就新增债务及原债务清偿部分进行清算，如原债务清偿部分对应的金额超出新增债务的金额，则超出部分的款项按顺序依次自动冲减交易对方应向上市公司支付的第四期转让价款及相应利息、第三期转让价款及相应利息，以此类推；如新增债务的金额超出原债务清偿部分对应的金额，则交易对方与新增债务的债务人对上述超出部分的金额承担连带清偿责任，应于交割完成日后五个工作日内向上市公司清偿上述超出部分的相应债务。
（五）人员安置
本次重大资产出售不涉及人员安置问题，原由标的公司聘任的员工在交割日后仍然由标的公司按照所签订劳动合同继续聘任。
（六）担保事项
截至2018年4月30日，上市公司子公司宁波城市广场开发经营有限公司作为担保方，为标的公司海曙城投担长期借款进行担保，担保金额为20,000.00万
元。该部分担保将于资产交割日之前完成解除，由交易对方根据银行机构的要求作为担保方为海曙城投所负债务另行提供担保（如需）；若上述担保无法解除，则采取如下措施保障上市公司权益：（1）由海曙城投或交易对方为广场公司提供反担保，具体事项由双方另行协商确定；（2）广场公司因履行上述担保而产生的损失由受让方进行全额补偿。
（七）未决诉讼安排
过渡期内及交割完成日后，如宁海县国土资源局基于宁海县桃源街道北路东、庆安路北01地块（以下简称“标的地块”）的国有土地使用权出让协议纠纷事宜，向宁海宁房交付实物、土地使用权（含标的地块的土地使用权）等非货币资产并/或向宁海宁房支付现金款项，且现金款项及/或非货币资产（以下统称“该等资产”）的价值超出标的地块截至评估基准日的评估价值，则上市公司有权按照间接持有宁海宁房74.87%的股权比例，对该等资产价值超出标的地块截至评估基准日的评估价值的部分享有相关权益。
