河北金牛化工股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：河北金牛化工股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：金牛化工
股票代码：600722
收购人：冀中能源股份有限公司
住所：河北省邢台市中兴西大街 191 号
通讯地址：河北省邢台市中兴西大街 191 号
签署日期：2020 年 9 月 10 日
收购人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》（以下简称“《准则 16 号》”）及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写。
二、依据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》及《准则 16 号》的规定，本报告书已全面披露收购人冀中能源股份有限公司（以下简称“冀中股份”）在河北金牛化工股份有限公司（以下简称“金牛化工”）中拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在河北金牛化工股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购系河北金牛化工股份有限公司控股股东冀中能源集团有限责任公司（以下简称“冀中集团”）将其直接持有的全部金牛化工股份协议转让给冀中股份。但因冀中集团为冀中股份的控股股东，因此本次收购系同一控制下的股份转让，不会导致金牛化工的实际控制人发生变更。本次收购已获得冀中集团董事会、收购人董事会审议通过，尚需取得收购人股东大会的批准。
本次收购将导致收购人持有上市公司的股份超过 30%，触发收购人的要约收购义务。根据《收购管理办法》第六十二条相关规定“收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，收购人可以免于以要约方式增持股份”，本次收购符合免于发出要约的情形。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
收购人声明 ......2
目录 ......3
释义 ......4
第一节 收购人介绍 ......6
第二节 收购决定及收购目的 ......12
第三节 收购方式 ......13
第四节 资金来源及支付方式 ......17
第五节 免于发出要约的情况 ......18
第六节 后续计划 ......20
第七节 对上市公司的影响分析......22
第八节 与上市公司之间的重大交易......25
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ......26
第十节 收购人的财务资料 ......27
第十一节 其他重大事项......28
第十二节 备查文件 ......31
释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
金牛化工、上市公司 指 河北金牛化工股份有限公司，在上海证券交易所上
市，曾用名：沧州化学工业股份有限公司，股票简
称：金牛化工，股票代码：600722
收购人、冀中股份 指 冀中能源股份有限公司，在深圳证券交易所上市，
曾用名：河北金牛能源股份有限公司，股票简称：
冀中能源，股票代码：000937
本报告书 指 《河北金牛化工股份有限公司收购报告书》
冀中集团 指 冀中能源集团有限责任公司，曾用名：河北金牛能
源集团有限责任公司
峰峰集团 指 冀中能源峰峰集团有限公司
河北省国资委 指 河北省人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
本次收购、本次交易 指 冀中股份以协议转让方式受让冀中集团直接持有
的金牛化工 136,036,065 股无限售条件流通股（占
金牛化工总股本的 20.00%）的行为
标的股份 指 冀中集团以协议方式转让给冀中股份的所持金牛
化工 136,036,065 股（占金牛化工总股本的 20.00%）
的无限售条件的流通股股份
《股份转让协议》 指 冀中集团与冀中股份于 2020 年 9 月 4 日签订的《冀
中能源集团有限责任公司与冀中能源股份有限公
司关于河北金牛化工股份有限公司之股份转让协
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《准则 16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 16 号—上市公司收购报告书》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
1、公司名称：冀中能源股份有限公司
2、注册地址：河北省邢台市中兴西大街 191 号
3、法定代表人：赵兵文
4、注册资本：3,533,546,850 元
5、成立日期：1999 年 8 月 26 日
6、经营期限：1999 年 8 月 26 日至 2029 年 8 月 26 日
7、统一社会信用代码：911300007183116254
8、联系电话：0319-2098828
9、通讯地址：河北省邢台市中兴西大街 191 号
10、邮政编码：054000
11、公司类型：其他股份有限公司（上市）
12、主要股东及持股比例：冀中集团直接及间接合计持有冀中股份 71.59%的股权
13、经营范围：煤炭批发；本企业自产水泥、无碱玻璃纤维及制品的销售；粉煤灰销售；装卸搬运服务；太阳能发电、风力发电；房屋及设备租赁；钢材及设备配件、五金电料的经销；货物和技术的进出口业务（国家限制或禁止的除外）；1，
2-二氯乙烷的批发（票面，危险化学品许可证有效期至 2020 年 8 月 1 日）；非金
属矿及制品、金属及金属矿批发、零售（法律、法规、国务院决定禁止或需前置审批的除外）；以下限分支机构经营，涉及许可的取得许可后方可经营：煤炭开采；水泥用石灰岩、水泥配料用砂岩露天开采；洗煤；水泥、无碱玻璃纤维及制品、电力、蒸汽的生产；会议、婚庆礼仪及保洁洗衣服务；矿山工程承包；日用
杂品、服装、鲜花礼品、预包装食品零售；正餐（含凉菜）、住宿服务；烟草零售；污水处理及处理后中水的销售；机械设备及零部件、标准件、矿用产品的设计、制造、安装、维修；机票代售；建材、生铁、铁精粉、铁合金、电器、金属材料及制品、阀门、电缆、焦炭、轴承的销售；招标代理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、收购人的控股股东及实际控制人的情况
（一）股权结构
截至本报告书签署日，冀中集团直接持有收购人冀中股份 44.48%股权，通过其控制的子公司冀中能源峰峰集团有限公司（以下简称“峰峰集团”）、冀中能源邯郸矿业集团有限公司（以下简称“邯矿集团”）、冀中能源张家口矿业集团有限公司（以下简称“张矿集团”）分别持有冀中股份 16.90%、6.88%及 3.33%的股权，直接及间接合计持有冀中股份 71.59%的股权，为冀中股份控股股东。河北省国资委持有冀中集团 100%股权，为冀中股份实际控制人。
截至本报告书签署日，冀中股份的股权结构如下图所示：
河北省人民政府国有资产监督管理委员会
100%
冀中集团
94.68% 78.53% 100%
峰峰集团 44.48% 邯矿集团 张矿集团
16.90 6.88% 3.33%
冀中股份
2020 年 5 月 13 日，河北省财政厅、河北省人力资源和社会保障厅、河北省
国资委联合下发《关于划转河钢集团有限公司等 16 家省属企业部分国有资本有关事项的通知》（冀财资[2020]49 号）通知，河北省国资委将持有的冀中集团 10%的国有股权一次性划转给河北省财政厅持有。该次股权划转完成后，河北省国资委持有冀中集团 90.00%股权，仍为冀中股份的实际控制人。截至本报告书签署日，上述股权变更尚未完成工商登记。
（二）收购人控股股东及实际控制人情况
收购人控股股东为冀中集团，实际控制人为河北省国资委。
1、控股股东基本情况
冀中集团前身为河北金牛能源集团有限责任公司，成立于 2005 年 12 月 16
日，为河北省国资委监管的省属国有独资公司，目前已形成以煤炭为主业，物流、
化工、医药等多产业综合发展的产业格局。根据《财富》杂志公布的数据，冀中
集团 2020 年位列世界 500 强第 406 位。
截至本报告书签署日，除冀中股份外，收购人的控股股东冀中集团控制的核
心企业及业务情况如下：
注册资本 持股比
序号 企业名称 注册地 （万元） 经营范围 例（含间
接）（%）
1 冀中能源邢台矿业集团有限责任 邢台市
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