股票代码：600722 股票简称：ST 金化 公告编号：临 2012-057
河北金牛化工股份有限公司
第六届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任
河北金牛化工股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十五次会议
于 2012 年 11 月 12 日在公司六楼会议室召开，会议通知已于 2 日前以专人送达
或传真方式发出。会议应参加董事 6 名，实际参加董事 6 名。会议由公司副董
事长陈立军先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议出席人数、
召开程序、议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
经与会董事认真审议，会议以记名投票表决的方式形成如下决议：
一、 审议通过《关于公司重大资产购买符合相关法律、法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中华人民共和
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司重大资产重
组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、行政
法规、规章及其他规范性文件的有关规定，董事会对照上市公司重大资产购买的
条件并进行认真自查后，认为本次重大资产购买交易符合上述相关规定，公司符
合实施重大资产购买的条件。
表决结果： 6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需公司股东大会审议通过。
二、 审议通过《关于本次重大资产购买构成关联交易的议案》
公司拟以支付现金方式，向冀中能源股份有限公司（以下简称“冀中能源”）
购买其持有的河北金牛旭阳化工有限公司（以下简称“金牛旭阳”）50%股权。
截至目前，冀中能源持有公司 386,554,476 股 A 股股份，持股比例为
56.82%，为本公司的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关
1
规定，本次重大资产购买构成关联交易。
该项议案涉及关联交易，关联董事陈立军、杨印朝回避了对本议案的表决，
由非关联董事进行了表决。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需公司股东大会审议通过。
三、 逐项审议通过《关于公司重大资产购买具体方案的议案》
公司拟以支付现金方式，向冀中能源购买其持有的金牛旭阳 50%股权。
由于本议案涉及关联交易，本议案事先征求了公司独立董事的意见，公司独
立董事就此重大事项出具了表示同意的书面意见。关联董事陈立军、杨印朝回避
了对本议案的表决，由非关联董事进行了逐项表决。
1. 交易对方
本次交易的交易对方为公司的控股股东冀中能源。
2. 交易标的
本次交易的交易标的为冀中能源持有的金牛旭阳 50%股权。
3. 标的资产的定价
标的资产的交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告
所确认的评估值为依据。标的资产的评估基准日为 2012 年 6 月 30 日。根据《评
估报告》，标的资产在评估基准日的评估值为 20,044.78 万元，据此确定，标的
资产作价 20,044.78 万元。
标的资产的最终交易价格以经河北省国资委核准或备案的评估报告为准；若
河北省国资委对标的资产评估值进行调整，标的资产的定价作相应调整。
4. 支付方式及期限
公司应在标的资产过户完成日起 10 个工作日内，以现金方式一次性支付标
的资产的对价。
5. 标的资产的权属转移
2
本次交易的先决条件全部得到满足，冀中能源、公司应互相配合、办理完成
标的资产的交割和过户手续。标的资产对应的金牛旭阳的股东权利、义务、风险
和责任在标的资产过户完成日即转移至公司。
6. 期间损益归属
自评估基准日起至标的资产过户完成日止，标的资产如实现盈利，或因其他
原因而增加的净资产的部分归本公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的
净资产部分，由冀中能源在标的资产过户完成日以现金方式向本公司全额补足。
评估基准日至标的资产过户完成日的期间损益的确定以交割审计报告为准。
7. 决议有效期
自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需公司股东大会逐项审议通过。
四、 审议通过《<河北金牛化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易报
告书（草案）>及其摘要的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，就公司本次重大
资产购买事项制作了《河北金牛化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告
书（草案）》及其摘要。
《河北金牛化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及
其摘要的具体内容同日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
该项议案涉及关联交易，关联董事陈立军、杨印朝回避了对本议案的表决，
由非关联董事进行了表决。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需公司股东大会审议通过。
五、 审议通过《关于公司与冀中能源签订附条件生效的<股权转让协议>的
议案》
公司拟与冀中能源签订附条件生效的《冀中能源股份有限责任公司与河北金
3
牛旭阳化工有限公司之 50%股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），
约定冀中能源将其持有的金牛旭阳 50%股权转让给本公司。
《股权转让协议》对本次现金购买资产涉及的交易主体、标的股权及其转让、
标的股权转让价款及支付、标的股权的过户、本次股权转让的先决条件、期间损
益归属、违约责任等条款等事项进行了明确的约定。
该项议案涉及关联交易，关联董事陈立军、杨印朝回避了对本议案的表决，
由非关联董事进行了表决。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需公司股东大会审议通过。
六、 审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，北京国
友大正资产评估有限公司对公司拟购买的金牛旭阳 50%股权进行了评估并出具
国友大正评报字（2012）第 307A 号《资产评估报告》。北京国友大正资产评估
有限公司与公司不存在影响其为公司提供服务的利益关系，具有独立性，评估假
设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估结果公允地反映了标的资产的市场
价值。本次重大资产购买涉及的标的资产已经具有证券业务资格资产评估机构进
行评估，并依据评估值对标的资产进行交易定价，不会损害公司及公司股东的利
益。
该项议案涉及关联交易，关联董事陈立军、杨印朝回避了对本议案的表决，
由非关联董事进行了表决。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
七、 审议通过《本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定>第四条规定的议案》
董事会对于本次重大资产购买是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：
4
1. 本次重大资产购买的标的资产涉及的立项、环保、行业准入、用地等
有关报批事项，已在《河北金牛化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告
书（草案）》中披露，标的资产涉及的已向有关主管部门报批的进展情况和尚需
呈报批准的程序，以及本次重大资产购买行为涉及的有关上市公司股东大会、河
北省国资委、中国证监会等政府部门审批事项，已在《河北金牛化工股份有限公
司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批
准的风险做出了特别提示。
2. 本次重大资产购买的标的资产为金牛旭阳 50%的股权，该等股权现已
托管给本公司；金牛旭阳的其他股东已同意本次交易涉及的股权转让并放弃优先
购买权；据此，前述股权不存在抵押、质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情
形；金牛旭阳不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3. 本次重大资产购买完成后，金牛旭阳将成为公司的控股子公司，其资
产完整，合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及无形资产的
所有权或者使用权。在本次交易完成后，公司将继续保持资产独立完整，以及业
务、财务、机构和人员的独立。
4. 本次重大资产购买有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，
有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性。公司
控股股东已出具了避免同业竞争、减少和规范关联交易的承诺函。
该项议案涉及关联交易，关联董事陈立军、杨印朝回避了对本议案的表决，
由非关联董事进行了表决。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
八、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买
相关事宜的议案》
为合法、高效地完成公司本次重大资产购买工作，公司董事会提请股东大会
授权公司董事会全权办理与本次重大资产购买有关的事宜，包括但不限于：
1. 授权董事会聘请本次重大资产购买的独立财务顾问、律师事务所、会
计师事务所、评估事务所等中介机构；
5
2. 授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制
定、修改、调整和实施本次重大资产购买的具体方案；
3. 根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方
案，全权负责办理和决定本次重大资产购买的具体相关事宜；
4. 修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产购买有关的一
切协议和文件，并办理与本次重大资产购买相关的申报事项；
5. 应审批部门的要求对本次重大资产购买方案进行相应调整，批准、签
署有关审计报告、盈利预测（如需）等申请文件的相应修改；
6. 如有关监管部门对重大资产重组有新的规定和要求，根据新规定对本
次重大资产购买的方案进行调整；
7. 在本次重大资产购买完成后，办理有关标的资产交割及股权过户等相
关事宜，包括签署相关法律文件；
8. 授权董事会办理与本次重大资产购买相关的其他一切事宜。
