证券代码：600721 证券简称：百花医药 公告编号：2024-014
新疆百花村医药集团股份有限公司
第八届董事会第二十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
新疆百花村医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二
十四次会议，于 2024 年 4 月 24 日北京时间 12:00 在公司 22 楼会议室，以现场
结合通讯方式召开。本次会议以电子邮件的方式发出会议通知。应参会董事 11人，实际参会董事 11 人。会议由董事长郑彩红女士主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议召开有效，公司监事、高管列席本次会议。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《公司 2023 年度董事会工作报告》
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
2、审议通过《公司 2023 年度报告全文及摘要》
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的《公司 2023 年年度报告》。
3、审议通过《公司关于计提 2023 年度资产减值准备和转销资产的议案》
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站、上海证券报和证券日报披露的《公司关于计提 2023 年度资产减值准备和转销资产的公告》。
4、审议通过《公司 2023 年度财务决算报告》
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
5、审议通过《公司 2023 年度利润分配预案》
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议，经希格玛会计师事务所审计认定，公司 2023年度母公司净利润 3,051,018.73 元，母公司实际累计可供分配利润为-1,955,017,396.10 元。鉴于公司累计可供股东分配的利润为负数，公司 2023 年度拟不进行现金股利分配，也不进行资本公积转增股本。
6、审议通过《公司关于制定〈公司未来三年（2024 年—2026 年）股东回
报规划〉的议案》
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的《公司股东回报规划（2024年度至 2026 年度）》。
7、审议通过《公司关于拟使用自有资金进行投资理财的议案》
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站、上海证券报和证券日报披露的《公司拟使用自有资金进行投资理财的公告》。
8、审议通过《公司 2023 年度内部控制评价报告》
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的《公司 2023 年度内部控制评价报告》。
9、审议通过《公司管理层 2023 年度薪酬方案》
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 5 票。
关联董事郑彩红、黄辉、吕政田、夏燕、蔡子云回避表决。
公司依据《公司法》《公司章程》的有关规定及公司所处行业和地区的薪酬水平，结合公司特点，制定公司管理层薪酬方案。2023 年度，公司董事长薪酬为 87.99 万元，轮值总经理薪酬为 107.15 万元，其他享受高管待遇的人员薪酬，结合市场化原则和实际业绩考核确定。本方案已由公司董事会薪酬与考核委员会
审核通过，公司董事长薪酬尚需提交 2023 年年度股东大会审议批准。
10、审议通过《公司关于全资子公司与江苏华阳 2023 年度日常关联交易完
成情况的议案》
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
本议案已经公司董事会独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站、上海证券报和证券日报披露的《公司关于全资子公司与江苏华阳 2023 年度日常关联交易完成情况的公告》。
11、审议通过《公司关于全资子公司华威医药与康缘华威 2023 年度日常关
联交易完成情况及预计 2024 年度日常关联交易的议案》
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
本议案已经公司董事会独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站、上海证券报和证券日报披露的《公司关于全资子公司华威医药与康缘华威 2023 年度日常关联交易完成情况及预计 2024 年度日常关联交易的公告》。
12、审议通过《公司关于全资子公司礼华生物与康缘华威 2023 年度日常关
联交易完成情况及预计 2024 年度日常关联交易的议案》
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
本议案已经公司董事会独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站、上海证券报和证券日报披露的《公司关于全资子公司礼华生物与康缘华威 2023 年度日常关联交易完成情况及预计 2024 年度日常关联交易的公告》。
13、审议通过《公司 2024 年度借款额度的议案》
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据公司业务发展需要，拟新增对外借款额度 1.5 亿元，贷款利率不高于银行同期贷款利率。
对外借款单笔未超过 5,000 万元的，授权公司董事长批准办理：包括与 2024
年银行授信相关的资产抵押、担保等在内的一切事宜，以保证公司资金正常运转
和经营业务的正常开展。本次申请授信额度有效期为公司董事会通过之日起。
14、审议通过《公司关于修订〈公司章程〉的议案》
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站、上海证券报和证券日报披露的《公司关于修订〈公司章程〉的公告》。
15、审议通过《公司关于聘任公司董事会秘书的议案》
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站、上海证券报和证券日报披露的《公司关于聘任董事会秘书的公告》。
16、审议通过《公司关于向全资子公司黄龙生物增资的议案》
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次对黄龙生物是以现金形式进行的增资 3,000 万元，增资完成后，黄龙生物的注册资本由 11,000 万元增加至 14,000 万元，公司持有黄龙生物的股权比例仍为 100%。本次增资事宜不构成重大资产重组，亦不构成关联交易。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站、上海证券报和证券日报披露的《公司关于向全资子公司南京黄龙生物科技有限公司增资的公告》。
17、审议通过《公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 4 票。
独立董事 Jingsong Wang、谷莉、陆星宇、李大明回避表决。
经核查独立董事 Jingsong Wang、谷莉、陆星宇、李大明的任职经历及个人签署的相关自查文件，确认各位独立董事在报告期内未在公司担任除独立董事以外的任何职务，亦未在公司的主要股东单位中担任任何职务。独立董事与公司及其主要股东之间不存在任何形式的利益冲突、关联关系或其他可能对其独立客观判断产生影响的情况。公司独立董事在 2023 年度始终保持高度的独立性，其履职行为符合《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》以及《公司章程》中关于独立董事独立性的规定和要求。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的《公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。
18、审议通过《公司 2023 年度董事会审计委员会对会计师事务所履行监督
职责情况的报告》
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
公司审计委员会严格遵守证监会、上海证券交易所及《公司章程》《审计委员会工作细则》等有关规定，充分发挥专业委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的《公司 2023 年度董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告》。
19、审议通过《公司关于会计师事务所履职情况的评估报告》
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
经公司综合评定，认为希格玛在 2023 年审计工作中坚持独立、客观、公平公正的原则，谨慎、规范地完成了公司 2023 年审计任务，其工作专业水平及投资者保护能力，能够满足公司 2023 年审计工作的各项要求，审计行为合理、合法、合规，出具的审计报告准确、真实、客观。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的《公司关于会计师事务所履职情况的评估报告》。
20、审议通过《公司关于续聘希格玛会计师事务所为 2024 年度审计机构的
议案》
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
公司拟续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度审计机构，聘期一年。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站、上海证券报和证券日报披露的《公司关于续聘希格玛会计师事务所为 2024 年度审计机构的公告》。
21、审议通过《公司 2023 年度可持续发展报告》
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的《公司 2023 年度可持续发展报告》。
22、审议通过《公司 2024 年第一季度报告》
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站、上海证券报和证券日报披露的《公司 2024 年第一季度报告》。
23、审议通过《公司关于提请召开 2023 年年度股东大会的议案》
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站、上海证券报和证券日报披露的《公司关于召开 2023 年年度股东大会的通知》。
董事会听取事项：
1、《公司 2023 年度总经理工作报告》
2、《公司独立董事 2023 年度述职报告》
3、《公司第八届董事会审计委员会 2
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