关于请做好新疆百花村医药集团股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函
之回复报告
保荐机构（主承销商）
平安证券股份有限公司
（深圳市福田区福田街道益田路 5023 号平安金融中心 B 座第 22-25 层）
中国证券监督管理委员会：
贵会近日下发的《关于请做好新疆百花村医药集团股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》（以下简称“《告知函》”）已收悉。根据贵会《告知函》提出的要求，新疆百花村医药集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“百花村”、“公司”、“本公司”）本着勤勉尽责和诚实信用的原则，会同保荐机构平安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“平安证券”）、本次发行上市律师北京安杰世泽律师事务所（以下简称“发行人律师”）、本次发行上市审计机构希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）就本次《告知函》所提问题逐项进行了认真核查及分析说明，现就《告知函》中的有关问题回复说明如下，请予以审核。
如无特别说明，本回复报告中的简称与《尽职调查报告》中的简称具有相同含义。
目 录
第 1 题：关于经营业绩 ...... 4
第 2 题：关于股权转让款 ...... 20
第 1 题：关于经营业绩
1、根据申请人《二次反馈意见回复》，2020 年根据中国国际贸易仲裁委员会
于 2020 年 4 月 13 日就发行人与张孝清关于《盈利预测补偿协议》仲裁出具的
《裁决书》（〔2020〕中国贸仲京裁字第 0496 号）之裁定结果，申请人对 2018 年财务数据进行会计差错更正，确认业绩补偿金额调整了 2018 年营业外收入增加13,257.32 万元。2020 年申请人一次性大规模终止 79 项合同，导致当年冲减收入11,463.58 万元，并补转成本 1,689.64 万元。华威医药相当一部分在研项目未预期完成且这些项目开始时间久远（有的甚至超过 10 年），截止 2021 年底上述合同资产余额 15,317.85 万元，已计提坏账准备 2,922.64 万元。礼华生物存在同样的问题。
请申请人：（1）说明将上述事项确定为会计差错并进行追溯调整是否符合会计准则的相关规定；（2）说明 2020 年一次性大规模终止合同导致当年大额收入冲减的原因，相关情况在之前年度是否已经存在，上述合同对应的存货于 2019年底是否存在重大减值迹象；（3）结合期后结算情况，说明相关合同资产减值准备计提的合理性和充分性；（4）结合上述情形，说明申请人会计核算是否符合企业会计准则的相关规定，内部控制是否存在重大缺陷，是否构成本次发行的实质性障碍。请保荐机构及申报会计师说明核查过程和依据，并发表明确核查意见，并请会计师说明所聘请的陕西医药控股医药研究院有限公司是否有能力/资质作为复核机构就相关减值准备计提的合理性提供专业复核意见，并说明依赖第三方机构出具的专业意见时所执行的审计程序。
【回复】
一、说明将上述事项确定为会计差错并进行追溯调整是否符合会计准则的相关规定
（一）企业会计准则规定
《企业会计准则第 28 号—会计政策、会计估计变更和差错更正》第十一条，前期差错，是指由于没有运用或错误运用下列两种信息，而对前期财务报表造成省略漏或错报。（一）编报前期财务报表时预期能够取得并加以考虑的可靠信息。（二）前期财务报告批准报出时能够取得的可靠信息。
根据发行人与交易对方张孝清签署的《盈利预测补偿协议》，张孝清承诺华威医药2016年、2017年、2018年分别实现扣除非经常性损益后归属于母公司净利润10,000.00万元、12,300.00万元和14,700.00万元。
2016年、2017年、2018年，华威医药实际实现的经审计扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与业绩承诺利润对比情况如下：
单位：万元
项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度 合计
承诺净利润 10,000.00 12,300.00 14,700.00 37,000.00
实现扣非后归母净利润 8,838.15 6,235.44 10,611.30 25,684.90
业绩差额 1,161.85 6,064.56 4,088.70 11,315.10
由上表可以看出，华威医药承诺期内未完成承诺的业绩目标。
根据《盈利预测补偿协议》，若根据百花村与张孝清共同认可的会计师事务所
对华威医药 2016 年、2017 年及 2018 年三个会计年度的财务报表进行审计后出具
的审计报告，华威医药实际实现的三年累计净利润（以下简称“业绩承诺期间内累计实际净利润数”）小于业绩承诺期间内累计承诺净利润数，且差额与业绩承诺期间内累计承诺净利润数的比例大于 10%，则张孝清应对百花村进行补偿，补偿方式为股份或现金补偿，但优先以股份补偿，补偿股份将由百花村以 1 元的价格向张孝清回购并予以注销。
（三）事项后续进展及会计处理
三年对赌期满，张孝清未根据重组报告书及《盈利预测补偿协议》的相关约定，依据中介机构出具的专项盈利预测审核报告履行相应补偿承诺，而是以不认可审计机构的审计结果为理由拒不履行承诺。为此 2018 年年审会计师对该事项出具如下保留意见：“2016 年 1 月，百花村公司与南京华威医药科技集团有限公司（以下简称华威医药）原股东张孝清（以下简称业绩承诺人）签订《盈利预测补偿协议》，对华威医药业绩承诺事项进行了约定，截止审计报告日，华威医药未达到承诺标准，对于未来应收业绩补偿，应按照《企业会计准则-第 22 号 金融
工具的确认和计量》在 2018 年 12 月 31 日进行确认和计量，但由于百花村公司与
业绩承诺人在华威医药 2018 年及以前年度的业绩完成情况存在分歧，业绩承诺
人按照盈利预测补偿协议应履行的赔偿股份数无法确定，因此我们无法确定应收业绩补偿股份在资产负债表日的公允价值。”
经检查，前述 3 年的《盈利预测实现情况说明》在所有重大方面均按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制；承诺人张孝清对 2017 年度和 2018年度盈利预测完成的审计结果不认可，但不影响审计机构出具的《盈利预测专项审核报告》专项审核意见。
该业绩补偿事项应当在《盈利预测补偿协议》期满即 2018 年进行相应的会计处理，仅因为发行人和承诺人张孝清对华威医药 2018 年及以前年度的业绩完成情况存在分歧，张孝清按照盈利预测补偿协议应履行的赔偿股份数无法确定而未进行会计账务处理，符合会计差错中的第二个情形，即没有运用或错误运用前期财务报告批准报出时能够取得的可靠信息。经发行人向北京贸仲委提起仲裁，
2020 年 4 月 13 日，发行人收到仲裁裁定，根据裁定的应赔偿股份数进行账务调
整，适用会计差错中的追溯调整方式，故该事项作为前期重大差错更正处理符合会计准则的规定。
二、说明 2020 年一次性大规模终止合同导致当年大额收入冲减的原因，相
关情况在之前年度是否已经存在，上述合同对应的存货于 2019 年底是否存在重大减值迹象
（一）说明 2020 年一次性大规模终止合同导致当年大额收入冲减的原因
1、2020 年一次性大规模终止合同的原因，主要包括：医药行业政策变动、
华威医药创始人张孝清离职、新冠疫情、减少合同诉讼损失等因素
（1）医药行业政策变动的影响
第一，根据 2015 年末的药改政策要求，仿制药在开展临床试验之前不再需
要取得临床试验批件，仿制药临床试验由核准制变更为备案制，但是当时未出台明确政策对存量的临床批件何时到期进行规范。2020 年 1 月，《药品注册管理办
法》（国家市场监督管理总局令（2020 年）第 27 号）正式公布，于 2020 年 7 月
正式实施，其第三十二条规定：“药物临床试验应当在批准后三年内实施。药物临床试验申请自获准之日起，三年内未有受试者签署知情同意书的，该药物临床
试验许可自行失效。仍需实施药物临床试验的，应当重新申请。”该条款明确了临床批件的有效期，即自临床批件首次核准之时起，若三年内尚未开始正式临床试验，则临床批件自行失效。
发行人在临床批件转让业务中，部分客户取得临床批件后未在三年内开展临床试验1，其临床批件在《药品注册管理办法》正式实施后（2020 年 7 月）将自动失效。因该类合同是以客户取得药品生产批件为最终合同目的，故临床批件的失效并不意味着合同失效，临床批件到期后，若客户重新申报该药品注册，需重新投入资金及时间，开展前序药学研究工作，基于成本投入、时间周期、收益以及市场变化等因素考虑，部分客户与发行人协商终止合同。 2020 年终止的 79 个合同中，临床批件业务合同终止数量共 25 个，涉及客户数量共 14 家。临床批件相关政策的影响导致合同取消，集中体现在 2020 年下半年（《药品注册管理办法》正式实施之后），以后年度受该政策影响导致合同集中终止的情形较小。
第二，医药行业一致性评价、带量采购等政策颁布，使客户在行业重大变化情况下调整研发投资策略。一致性评价对医药研发实务的要求不断提高，药企对所持品种的投入也随之加大；2018 年各省陆续发布药品集中带量采购政策，大幅降低集中采购药品的采购价格，使集采量集中于少数中标企业，对于未能入选带量采购名录的药厂，后续即便完成药品的一致性评价，但由于其价格、产销量均不具备竞争优势，因而客户终止了部分药品研发项目。
（2）华威医药创始人张孝清离职的影响
张孝清作为华威医药创始人、经营负责人，长期负责华威医药的整体运营工作。张孝清于 2020 年 5 月离职，其离职对公司医药研发的存量业务造成影响并致使部分客户和商机流失。
受张孝清离职的影响，2020 年度客户与发行人终止了部分 CRO 项目，具体
分析如下：第一，张孝清负责华威医药经营工作近 20 年，2020 年 5 月，张孝清
的离职对客情维护产生一定影响，短期内造成了部分客户对 CRO 合同能否正常履行的担心和焦虑；第二，按照 CRO 行业惯例，在研发未达预期或预 BE 结果不1 取得临床批件后，何时开始正式实施临床试验，主要系由甲方决定，考量因素包括其自身战略规划、资金投入情况等
理想等情形发生后，该等项目将调高难度、增加投入、延长合同周期，对研发项目团队的稳定性要求较高，2020 年 5 月张孝清离职使部分员工随之离职，致使客商对难度项目推进的信心不足，提出终止部分有难度研发项目。
2020 年华威医药、礼华生物共终止业务合同 79个，涉及 33个客户，其中 20
个客户终止该合同后还有其他合同正在履行，未来还将继续贡献收入和利润，张孝清离职带来的不利影响已基本消除。
（3）新冠疫情的影响
2020 年受新冠疫情影响，受公司员工出工率较低、项目节点后延、工艺交接
受影响、原料参比试剂采购困难、医院临床试验中断等因素影响，部分客户基于投资周期拉长、项目推进不达预期、研发成本上升等问题，调整了其现有药品生产管线，导致部分项目终止。
（4）发行人为尽量避免因合同履行纠纷造成较大经济损失，而选择协商终止合同解决争议
2020 年，因研发项目合同履行纠纷，公司产
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