证券代码：600721 证券简称：百花医药 公告编号：2022-064
新疆百花村医药集团股份有限公司
关于修订《公司章程》及治理制度相关事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆百花村医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）公司于 2022 年 10
月 25 日召开了第八届董事会第十次会议。审议通过了修订《公司章程》《股东
大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作细则》《独立董事年报工作
制度》《董事会秘书工作规则》《投资者关系管理制度》《关联交易实施细则》
《内幕信息知情人管理办法》相关议案。其中《公司章程》《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》《独立董事工作细则》尚需提交股东大会审议后生效。
一、关于《公司章程》修订具体如下：
根据《上市公司章程指引》（2022 年 1 月修订）《上海证券交易所股票上
市规则》（2022 年 1 月修订）等相关规定，对《公司章程》修订如下：
法规 修订前 修订后
依据
第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行
第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法 政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股
规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： 份：
《上市公 （一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
司章程指 （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
引》 （三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议
议，要求公司收购其股份的。 持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情况外，公司不进行买卖本公司股票的活动。 除上述情况外，公司不进行买卖本公司股票的活
动。
《上市公 第四十一条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股 第四十一条 持有公司百分之五以上有表决权股份的
司章程指 东，将其持有的股份进行质押的，应当该事实发生之日起 股东，将其持有的股份进行质押的，应当该事实发生
引》 三个工作日内，向公司作出书面报告。 当日，向公司作出书面报告。
法规 修订前 修订后
依据
第四十六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使
第四十六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列 下列职权：
职权： ……
（九）对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变
…… 更公司形式作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式
作出决议； ……
《 上海证 （十二）审议批准：单笔担保额超过公司最近一期经
…… 审计净资产 10%的担保；公司及控股子公司对外提供
券 交易所 （十二）审议批准本公司及本公司控股子公司的对外担保 的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以
股 票上市 总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供 后提供的任何担保；公司及控股子公司对外提供的担
规则》 的任何担保；公司的对外担保总额，达到或超过最近一期 保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提
经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；为资产负债率 供的任何担保；按照担保金额连续 12 个月内累计计算
超过 70%的担保对象提供的担保；单笔担保额超过最近一 原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保（经
期经审计净资产 10%的担保；对股东、实际控制人及其关 出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过）；
联方提供的担保； 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；对股
…… 东、实际控制人及其关联人提供的担保；
……
第六十九条 董事会发布召开股东大会的通知后，股东大 第六十九条 董事会发布召开股东大会的通知后，股
会不得无故延期。公司因特殊原因必须延期召开股东大会 东大会不得无故延期。公司因特殊原因必须延期召开
《上市公 的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期 股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少两个工
司章程指 通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后 作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明
引》 的召开日期。 原因并公布延期后的召开日期。
公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有 公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定
权出席股东大会股东的股权登记日。 的有权出席股东大会股东的股权登记日。
第七十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票
《上市公 第七十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表 表决权。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
司章程指 决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例
引》 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不 部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决
计入出席股东大会有表决权的股份总数。 权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
法规 修订前 修订后
依据
第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）公司章程的修改； （三）公司章程的修改；
《上市公 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金
司章程指 过公司最近一期经审计总资产 30%的； 额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
引》 （五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）现金分红政策调整及变更； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以 会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以
普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议 特别决议通过的其他事项。
通过的其他事项。
《上市公 第九十五条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员 第九十五条 股东大会记录由出席会议的董事、监事、
司章程指 签名，并作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限 15 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人签名，并
引》 年。 作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限 15 年。
第一百二十三条 董事会行使下列职权： 第一百二十三条 董事会行使下列职权：
《上市公 …… ……
司章程指 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、
引》 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
易等事项； 关联交易、对外捐赠等事项；
……
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