证券代码:600721 证券简称:百花村 公告编号:2018-035
新疆百花村股份有限公司股东减持股份计划公告
本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带责任。
重要内容提示:
大股东及董监高持股的基本情况:张孝清先生持有百花村股份72,828,528
股,占百花村总股本的18.19%,其来源为:根据2016年1月12签署的《附
条件生效的股权购买协议书》,张孝清出售南京华威医药科技开发有限公司52.03%的
股份给百花村,百花村以非公开发行股份方式予以支付所得的71,604,014股的股份,
以及张孝清在二级市场增持所得的1,224,514股的股份。
减持计划的主要内容:减持期间内拟减持不超过占上市公司总股本3.88%的股
份,即15,545,316股,其中:采取集中竞价交易方式减持股份数量不超过上市
公司股份总数2%,即8,007,700股,且在任意连续90日内,集中竞价交易方
式减持股份的总数不超过公司股份总数的1%,即不超过4,003,850股;采取大
宗交易方式减持股份数量不超过上市公司股份总数3.88%,即15,545,316股,
且在任意连续90日内,大宗交易方式减持股份的总数不超过公司股份总数的
1.94%,即不超过7,772,658股。若上市公司有送股、资本公积金转增股本、配股
等除权事项,减持股份数、股权比例将相应进行调整。
一、减持主体的基本情况
股东名称 股东身份 持股数量(股) 持股比例 股份来源
非公开发行取得:
5%以上非第 71,604,014
张孝清 72,828,528 18.19%
一大股东 集中竞价交易取得:
1,224,514
上述减持主体无一致行动人。
二、减持计划的主要内容
减持合
计划减持 计划减 减持方 拟减持股 拟减持原
股东名称 减持期间 理价格
数量(股)持比例 式 份来源 因
区间
张孝清 不超过: 不超 2018/7/25 竞价交 按市场 根据 个人资金
15,545,3 过: ~ 价格 2016年 需求
16股 3.88 2019/1/18 易减 1月12
持,不 签署的《附
超过: 条件生效
8,007, 的股权购
买协议
700股 书》,张孝
大宗交 清出售南
易减 京华威医
药科技开
持,不 发有限公
超过: 司52.03%
15,545 的股份给
,316股 百花村,百
花村以非
公开发行
股份方式
予以支付
所得的
71,604,01
4股的股
份,以及张
孝清在二
级市场增
持所得的
1,224,514
股的股份。
(一)相关股东是否有其他安排 □是√否
(二)大股东及董监高此前对持股比例、持股数量、持股期限、减持方式、减持数
量、减持价格等是否作出承诺 √是□否
在2016年1月12日签署的《附条件生效的股权购买协议书》中,张孝清承诺其获得的上市公司股份应当按以下约定进行锁定和解锁:
(1)首先,张孝清届时所持上市公司股份应遵循分五年解锁的约定,解锁时间为上市公司本次股份发行结束每满1年后次日,其中满1年后解锁50%,满2、3、4年后各解锁10%,满5年后解锁20%。
(2)其次,张孝清还应遵守关于标的公司业绩承诺与股份解锁的以下规定:
a、若标的公司在2016年实际净利润完成业绩承诺数的100%以上,则张孝清届时所持上市公司股份在2016年审计报告公告之日次日与上市公司本次股份发行结束满12个月次日孰晚解锁50%;
b、若标的公司在2016年实际净利润完成业绩承诺数的80%-100%,则张孝清届时所持上市公司股份在2016年审计报告公告之日次日与上市公司本次股份发行结束满12个月次日孰晚解锁40%;
c、若标的公司在2016年实际净利润完成业绩承诺数的60%-80%,则张孝清届时所持上市公司股份在2016年审计报告公告之日次日与上市公司本次股份发行结束满12个月次日孰晚解锁30%;
d、若标的公司在2016年实际净利润完成业绩承诺数不足60%,则张孝清届时所持上市公司股份在本次股份发行结束满12个月后不解锁。
e、标的公司2016年和2017年合计实际净利润完成两年合计业绩承诺净利润数的100%以上,张孝清所持股份第一年未解锁部分顺延至2017年审计报告公告之日次日与上市公司本次股份发行结束满24个月次日孰晚解锁,即第二年解锁至60%。
f、标的公司2016年和2017年合计实际净利润完成两年合计业绩承诺净利润数的80%~100%,张孝清所持股份若第一年已解锁部分不超过48%,则未解锁部分在第二年继续解锁直至48%,第二年应解锁部分不解锁;若第一年已解锁部分超过48%,则第二年不解锁。
g、标的公司2016年和2017年合计实际净利润完成两年合计业绩承诺净利润数的60%~80%,张孝清所持股份若第一年已解锁部分不超过36%,则未解锁部分在第二年继续解锁直至36%,第二年应解锁部分不解锁;若第一年已解锁部分超过36%,则第二年不解锁。
h、标的公司2016年和2017年合计实际净利润完成两年合计业绩承诺净利润数的60%以下,则张孝清届时所持上市公司股份在本次股份发行结束满24个月后不解锁。
i、若标的公司2016年、2017年、2018年合计实际净利润完成三年合计业绩承诺净利润数,张孝清所持股份以前年度未解锁部分顺延至2018年审计报告公告之日次日与上市公司本次股份发行结束满36个月次日孰晚解锁,即第三年合计解锁70%。
j、若标的公司2016年、2017年、2018年合计实际净利润未完成三年合计业绩承诺数,则张孝清所持股份先按照本协议第七条及《盈利预测补偿协议》进行补偿,补偿完毕后,剩余股份超过30%的部分(如有)全部解锁。
本次拟减持事项与此前已披露的承诺是否一致 √是□否
(三)本所要求的其他事项
三、相关风险提示
(一)减持计划实施的不确定性风险,如计划实施的前提条件、限制性条件以及相
关条件成就或消除的具体情形等
(二)减持计划实施是否可能导致上市公司控制权发生变更的风险 □是√否(三)其他风险提示
1、股东本次减持上市公司股份符合《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》(证监会公告【2017】9号)及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
2、本次减持股东不属于上市公司控股股东和实际控制人,本次减持计划的实施不会导致上市公司控制权发生变更。
3、股东将严格