甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书的
修订说明
2023 年 4 月 25 日，甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（以下简
称“公司”）第九届董事会第十二次会议审议通过了《关于批准本次交易相关加期审计报告、备考审计报告的议案》《关于<甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》，具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。
公司对本次交易相关文件的部分内容进行了修订，并披露了《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。
本次补充和修订的主要内容如下（如无特别说明，本修订说明所述词语或简称与《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金及关联交易报告书（草案）（修订稿）》中“释义”部分所述词语或简称具有相同的含义）：
报告书章节 章节内容
修订了《拟置出资产审计报告》、《拟置入资产审计报告》、
释义 《模拟合并审计报告》、《备考审计报告》和“最近三年”
的释义。
在“十、本次交易的决策过程和审批情况”修订了本次已
履行和尚需履行的审批程序。
根据加期审计情况，在“十一、本次重组对于上市公司的
重大事项提示 影响”之“（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影
响”修订了备考财务数据。在“十五、本次交易对中小投
资者权益保护的安排”之“（七）本次重大资产重组对公
司当期每股收益摊薄的影响”修订了备考财务数据并更新
报告书章节 章节内容
相关分析。
重大风险提示 在“七、应收账款回收风险”更新截至 2022 年末标的公司
合并口径应收账款账面价值及占流动资产比例
根据加期审计情况，在“八、本次交易构成重大资产重组”
“十、本次交易构成重组上市”“十一、本次重组对于上
第一章 本次交 市公司的影响”之“（三）本次重组对上市公司主要财务
易概况 指标的影响”修订了备考财务数据。在“十二、本次交易
的决策过程和审批情况”修订了本次已履行和尚需履行的
审批程序。
在“二、上市公司设立及历次股本变动” 修订了截至 2022
第二章 上市公 年 12 月 31 日的前十大股东情况。在“七、前十大股东持
司基本情况 股情况”修订了截至 2022 年 12 月 31 日的前十大股东情况。
在“八、主要财务数据及财务指标”修订了上市公司截至
2022 年 12 月 31 日的财务数据。
在“一、中国交建”之“（七）下属企业情况”修订了下
第三章 交易对 属企业持股比例。在“一、中国交建”之“（八）主营业
方基本情况 务发展情况和最近两年主要财务数据”修订了交易对方
2022 年主要财务数据。
在“二、拟置出资产的资产情况”之“（五）主要资产权
属、主要负债及对外担保情况”修订了拟置出资产在主要
资产情况、主要负债情况和对外担保情况。在“二、拟置
第四章 拟置出 出资产的资产情况”之“（七）主要财务数据”修订了拟
资产基本情况 置出资产截至 2022 年 12 月 31 日的主要财务数据。在“四、
拟置出资产涉及的债务转移情况”修订了拟置出资产截至
2022 年 12 月 31 日涉及的债务转移和负债情况。在“九、
拟置出资产主要财务数据”中将“2022 年 1-9 月”修改为
“2022 年”并修改拟置出资产的主要财务数据。
在各标的公司章节之“（四）下属企业情况”、“（五）
主要资产权属、主要负债、对外担保”、“（七）董事、
监事、高级管理人员及其变动情况”、“（八）员工情况”、
“（十）最近三年的财务数据及财务指标”、“（十三）
第五章 拟置入 刑事处罚、重大未决诉讼、仲裁和行政处罚情况”修订了
资产基本情况 拟置入资产截至 2022 年 12 月 31 日的下属企业情况、主要
资产情况、租赁房屋情况、专利权情况、主要负债情况、
报告期内董事、监事、高级管理人员及其变动情况，员工
情况、最近三年的财务数据及财务指标、报告期内刑事处
罚、重大未决诉讼、仲裁和行政处罚情况。
在“二、拟置入资产所处行业情况”修订最新行业数据。
在“四、拟置入资产的主营业务具体情况”之“（四）主
第六章 拟置入 要产品及服务的生产及销售情况”和“（五）主要产品供
资产业务与技术 应和采购情况”，修订了截至 2022 年 12 月 31 日拟置入资
产主要产品及服务的生产及销售、供应和采购情况，在“四、
拟置入资产的主营业务具体情况”之“（六）特许经营权
报告书章节 章节内容
及业务资质情况”修订了拟置入资产截至 2022 年 12 月 31
日特许经营权及业务资质情况。在“八、在境外经营及境
外资产状况”修订了境外经营及资产情况。
第七章 发行股 根据加期审计，在“四、对上市公司股权结构及主要财务
份情况 指标的影响”之“（三）对上市公司主要财务指标的影响”
修订了本次交易对上市公司主要财务指标的影响。
第八章 拟置入 根据加期审计，在“三、上市公司董事会对本次交易评估资产与拟置出资 事项的意见”之“（二）拟置入资产评估依据的合理性分产的评估情况 析”之“4、标的公司经营情况”修订了标的公司的经营情
况。
根据加期审计，在“三、本次交易符合《重组办法》第十
三条规定”之“（三）上市公司最近一年财务会计报告被
注册会计师出具无保留意见审计报告”修订了审计报告文
第十章 交易合 号。在“十三、本次交易符合《首发注册管理办法》相关
规性分析 板块定位”之“（二）标的公司经营业绩稳定、规模较大”
中修订了标的公司 2022 年财务数据。在“十四、本次交易
符合《分拆规则》的有关规定”中更新中国交建和拟分拆
主体 2022 年财务数据。
在“一、本次交易前公司的财务状况和经营成果”修订了
上市公司截至 2022 年 12 月 31 日的财务数据及分析。
根据加期审计，在“三、拟置入资产的财务状况与盈利能
第十一章 管理 力分析”修订了标的公司的财务数据及分析。根据加期审层讨论与分析 计，在“四、本次交易对上市公司的影响”之“（三）本
次交易对上市公司财务安全性的影响”和“（五）本次交
易对上市公司财务指标和非财务指标的影响”修订了相关
财务数据和分析。
根据加期审计，在“一、拟置出资产的财务会计信息”修
第十二章 财务 订了拟置出资产的财务会计信息，在“二、拟置入资产的
会计信息 财务会计信息”修订了拟置入资产的财务会计信息，在“三、
上市公司备考财务报表”修订了上市公司备考财务报表相
关内容。
在“二、同业竞争情况及解决措施”之“（二）本次交易
后上市公司同业竞争情况”修订了上市公司截至 2022 年 12
第十三章 同业 月 31 日的同业竞争数据，
竞争和关联交易 在“三、本次交易对关联交易的影响”之“（三）标的公
司报告期内的关联交易情况”修订了标的公司截至 2022 年
12 月 31 日的关联方及关联交易情况。
第十四章 风险 在“七、应收账款回收风险”更新截至 2022 年末标的公司
因素分析 合并口径应收账款账面价值及占流动资产比例
在“一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被
第十五章 其他 实际控制人及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人
重要事项 及其关联人违规提供担保的情形”修订了置入资产涉及的
关联方资金占用情况。在“二、本次交易对于上市公司负
报告书章节 章节内容
债结构的影响”修订了截至 2022 年 12 月 31 日的备考财务
数据，在“七、保护投资者合法权益的相关安排”之“（七）
本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施”修订了本次
重大资产重组对公司当期每股收益摊薄的影响数据。在
“十、重大合同”修订了标的公司截至 2022 年 12 月 31 日
的重大合同情况。
第十六章 独立 在“一、独立董事意见”中补充第九届董事会第十二次会董事和相关证券 议独立董事独立意见。
服务机构意见
特此说明。
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会
2023 年
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