股票代码：600720 证券简称：祁连山 上市地点：上海证券交易所
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易
实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
二〇二三年十一月
特别提示
一、本次发行仅指本次交易中发行股份购买资产部分的股份发行，募集配套资金部分的股份将另行发行。
二、本次新增股份的发行价格为 10.17 元/股。
三、本次新增股份数量为 1,285,418,199 股。
四、本次发行股份购买资产的新增股份已于 2023 年 11 月 29 日在中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记手续，并取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
五、本次发行完成后，上市公司股权分布仍满足 《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。
上市公司声明
本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，对本公告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计资料真实、准确、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易各参与方保证本次交易所提供的信息和文件的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
中国证监会、上海证券交易所及其他政府部门对本次交易所作的任何决定或意见均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
上市公司全体董事声明
本公司全体董事保证上市公司及时、公平地披露信息，承诺本公告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
脱利成 刘燕 刘继彬
蔡军恒 杨虎 刘志军
薄立新 赵新民 强建国
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
年 月 日
目 录
特别提示 ......2
上市公司声明 ......3
上市公司全体董事声明 ......4
目 录 ......7
释 义 ......9
第一节 本次交易概况 ......13
一、本次交易方案概述......13
二、重大资产置换具体方案......19
三、发行股份购买资产具体方案......21
四、募集配套资金具体方案......25
五、本次交易构成重大资产重组......29
六、本次交易构成关联交易......30
七、本次交易构成重组上市......31
第二节 本次交易的实施情况 ......32
一、本次交易的实施过程和审批情况......32
二、本次交易的实施情况......33
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......35
四、交易标的董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整情况......36
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其他关联人提供担保的情
形......36
六、相关协议及承诺的履行情况......36
七、本次交易相关后续事项的合规性及风险......36
第三节 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见......38
一、独立财务顾问意见......38
二、法律顾问意见......39
第四节 本次交易新增股份上市情况......40
一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点......40
二、新增股份上市时间......40
第五节 本次发行对上市公司的影响......41
一、本次发行对上市公司股权结构的影响......41
二、本次发行对上市公司的影响......42
第六节 持续督导 ......48
一、持续督导期间......48
二、持续督导方式......48
三、持续督导内容......48
第七节 本次交易相关证券服务机构......49
一、独立财务顾问......49
二、法律顾问......49
三、审计及验资机构......49
四、评估机构......50
第八节 备查文件 ......51
一、备查文件......51
二、备查地点......51
释 义
本公告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换
重组报告书 指 及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书》
《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换
公告书、本公告书 指 及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实
施情况暨新增股份上市公告书》
祁连山、公司、上市公司 指 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
中国交建 指 中国交通建设股份有限公司
中国城乡 指 中国城乡控股集团有限公司
中交集团 指 中国交通建设集团有限公司
公规院 指 中交公路规划设计院有限公司
一公院 指 中交第一公路勘察设计研究院有限公司
二公院 指 中交第二公路勘察设计研究院有限公司
西南院 指 中国市政工程西南设计研究总院有限公司
东北院 指 中国市政工程东北设计研究总院有限公司
能源院 指 中交城市能源研究设计院有限公司
中国建材 指 中国建材股份有限公司
中国建材集团 指 中国建材集团有限公司
祁连山建材控股 指 甘肃祁连山建材控股有限公司
天山股份 指 新疆天山水泥股份有限公司
交易对方、拟置出资产承接方 指 中国交通建设股份有限公司、中国城乡控股集团有
限公司
祁连山有限、祁连山水泥 指 甘肃祁连山水泥集团有限公司，置出资产的归集主
体
置出资产、拟置出资产 指 祁连山有限 100%股权
交易标的、标的资产、置入资 公规院 100%股权、一公院 100%股权、二公院 100%
产、拟置入资产 指 股权、西南院 100%股权、东北院 100%股权、能源
院 100%股权
标的公司、六家标的公司、六家 指 公规院、一公院、二公院、西南院、东北院、能源院设计院
置入资产过渡期 指 评估基准日（不包含评估基准日当日）至拟置入资产
交割日（含当日）
置出资产过渡期 指 评估基准日（不包含评估基准日当日）至拟置出资产
交割日（含当日）
《拟置出资产审计报告》 指 大华审字[2023]0019676 号《甘肃祁连山水泥集团有
限公司模拟合并财务报表审计报告》
《拟置入资产审计报告》 指 众环审字（2023）0205414 号《中交公路规划设计院
有限公司审计报告》、众环审字（2023）0205409 号
《中交第一公路勘察设计研究院有限公司审计报
告》、众环审字（2023）0205410 号《中交第二公路
勘察设计研究院有限公司审计报告》、众环审字
（2023）0205411 号《中国市政工程西南设计研究总
院有限公司审计报告》、众环审字（2023）0205326
号《中国市政工程东北设计研究总院有限公司审计
报告》、众环审字（2023）0205408 号《中交城市能
源研究设计院有限公司审计报告》
《模拟合并审计报告》、《拟置 指 众环审字（2023）0205412 号的《拟置入资产模拟合
入资产模拟合并审计报告》 并审计报告》
《备考审计报告》、《备考报告》 指 众环审字（2023）0205413 号的《甘肃祁连山水泥集
团股份有限公司审计报告》
天兴评报字（2022）第 1545 号的《甘肃祁连山水泥
《拟置出资产评估报告》 指 集团股份有限公司拟重大资产置换所涉及甘肃祁连
山水泥集团有限公司股东全部权益价值资产评估报
告》
查看PDF原文
