证券代码：600720 证券简称：祁连山 公告编号：2023-006
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
第九届董事会第五次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（以下简称“祁连山”、“公司”、
“上市公司”）第九届董事会第五次临时会议于 2023 年 2 月 28 日在
公司办公楼四楼会议室以现场加通讯方式召开。会议应到董事 9 名，参加现场表决的董事 7 名，董事刘燕、于凯军以通讯方式进行表决。公司监事和高管人员列席了会议，会议由董事长脱利成先生主持。会议的召集召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定条件的议案》
公司拟以其持有的甘肃祁连山水泥集团有限公司 100%股权（以下简称“拟置出资产”或“置出资产”或“祁连山有限”）与中国交通建设股份有限公司（以下简称“中国交建”）所持中交公路规划设计院有限公司（以下简称“公规院”）100%股权、中交第一公路勘察设计研究院有限公司（以下简称“一公院”）100%股权、中交第二公路勘察设计研究院有限公司（以下简称“二公院”）100%股权及中国城乡控股集团有限公司（以下简称“中国城乡”）所持中国市政工程西南设计研究总院有限公司（以下简称“西南院”）100%股权、中国市政工程东北设计研究总院有限公司（以下简称“东北院”）100%股权和中交城市能源研究设计院有限公司（以下简称“能源院”，与公规院、一公院、二公院、西南院、东北院、能源院合称为“标的公司”）
100%股权（以下合称“拟置入资产”或“置入资产”）中的等值部分进行资产置换（以下简称“本次重大资产置换”），差额部分由祁连山以发行股份购买资产的方式向中国交建、中国城乡（以下简称“交易对方”）购买（以下简称“本次发行股份购买资产”），同时公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，与“本次重大资产置换”“本次发行股份购买资产”合称“本次交易”或“本次重组”）。
鉴于中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2023年 2 月 17 日发布了全面实行股票发行注册制相关制度规则，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《证券发行注册管理办法》”）《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《首次公开发行股票注册管理办法》等最新法律、法规及规范性文件的相关规定，对公司实际情况及相关事项认真进行了自查论证，董事会认为公司本次交易符合上述法律、法规及规范性文件的相关规定。
本议案涉及关联交易，关联董事脱利成、刘燕、于凯军、刘继彬、蔡军恒、杨虎在表决时已回避。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
公司独立董事对该事项发表了事前认可和同意的独立意见。
二、逐项审议通过《关于本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》
鉴于中国证监会于2023年2月17日发布了全面注册制下修订后的《重组管理办法》等文件，对上市公司重组的股份发行底价、审核程序等相关规定进行了调整。公司依据相关规定将第九届董事会第一次临时会议、第九届董事会第三次临时会议、第九届董事会第四次临
时会议审议通过的《关于本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》内容中的“根据《重组管理办法》等相关规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的 90%”变更为“根据《重组管理办法》等相关规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的 80%”，本次发行股份购买资产最终发行的股份数量由“以中国证监会核准确定的数量为准”变更为“以上海证券交易所审核通过、中国证监会注册确定的数量为准”，募集配套资金的最终发行价格由“在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定”变更为“在本次交易获得上海证券交易所审核通过及中国证监会注册后，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定”，募集配套资金的最终发行数量由“将在本次发行股份募集配套资金经中国证监会核准后，按照《发行管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定”变更为“将在本次发行股份募集配套资金经上海证券交易所审核通过及中国证监会注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定”，决议有效期由“如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组完成日”变更为“如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次重组的注册文件，则该有效期自动延长至本次重组完成日”。其他内容未发生变化。
修订后本次交易的方案具体内容如下：
（一）本次交易方案概述
公司本次交易方案包括重大资产置换、发行股份购买资产及募集
配套资金三个部分。其中，上市公司重大资产置换、发行股份购买资产互为前提、同时生效，如其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次交易其他项均不予实施。本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、发行股份购买资产的实施。
本议案涉及关联交易，关联董事脱利成、刘燕、于凯军、刘继彬、蔡军恒、杨虎在表决时已回避。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（二）重大资产置换
1、置出资产和置入资产
上市公司拟将其持有的祁连山有限 100%股权置出上市公司，并与中国交建持有的公规院 100%股权、一公院 100%股权、二公院 100%股权和中国城乡持有的西南院 100%股权、东北院 100%股权、能源院100%股权中的等值部分进行置换。
拟置出资产为祁连山持有的祁连山有限 100%股权。拟置入资产为中国交建持有的公规院 100%股权、一公院 100%股权、二公院 100%股权和中国城乡持有的西南院 100%股权、东北院 100%股权和能源院100%股权。
各方确认并同意，通过本次重组，中国交建将持有祁连山有限85%股权（对应注册资本中的 102,000 万元），中国城乡将持有祁连山有限 15%股权（对应注册资本中的 18,000 万元）。重大资产置换的交易对方取得置出资产后，将委托新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“天山股份”）管理，中国交建、中国城乡、祁连山有限与天山股份就此签署《托管协议》。
本议案涉及关联交易，关联董事脱利成、刘燕、于凯军、刘继彬、蔡军恒、杨虎在表决时已回避。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
2、定价原则及交易价格
北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）就祁连山有限 100%股权出具了评估报告，该评估报告已经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）备案。根据评估结果，祁连山有限 100%股权的评估值为 1,043,042.98 万元。经各方协
商 ， 以 此 为 基 础 确 定 祁 连 山 有 限 100% 股 权 的 交 易 价 格 为
1,043,042.98 万元。
天健兴业就置入资产出具了评估报告，该等评估报告已经国务院国资委备案。根据评估结果，公规院的股东全部权益价值为720,029.98 万元、一公院的股东全部权益价值为 618,326.70 万元、二公院的股东全部权益价值为 677,984.59 万元、西南院的股东全部权益价值为 227,852.40 万元、东北院的股东全部权益价值为94,106.01 万元、能源院的股东全部权益价值为 12,013.61 万元，经各方协商，以此为基础确定拟置入资产的交易价格为 2,350,313.29万元，具体如下：
序号 置入资产 价格（万元）
1 公规院 100%的股权 720,029.98
2 一公院 100%的股权 618,326.70
3 二公院 100%的股权 677,984.59
4 西南院 100%的股权 227,852.40
5 东北院 100%的股权 94,106.01
6 能源院 100%的股权 12,013.61
合计 2,350,313.29
本议案涉及关联交易，关联董事脱利成、刘燕、于凯军、刘继彬、蔡军恒、杨虎在表决时已回避。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（三）发行股份购买资产
1、交易价格及支付方式
根据置入资产评估报告和置出资产评估报告，并经交易各方友好协商，拟置出资产作价 1,043,042.98 万元，拟置入资产的作价2,350,313.29 万元，上述差额 1,307,270.31 万元由上市公司以发行股份的方式向交易对方购买。其中，公司向中国交建以发行股份的方式支付的对价为 1,129,754.74 万元，向中国城乡以发行股份的方式支付的对价为 177,515.57 万元。
本议案涉及关联交易，关联董事脱利成、刘燕、于凯军、刘继彬、蔡军恒、杨虎在表决时已回避。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
2、发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行。
本议案涉及关联交易，关联董事脱利成、刘燕、于凯军、刘继彬、蔡军恒、杨虎在表决时已回避。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
3、发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产所发行股份的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
本议案涉及关联交易，关联董事脱利成、刘燕、于凯军、刘继彬、蔡军恒、杨虎在表决时已回避。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
4、定价基准日、定价依据和发行价格
根据《重组管理办法》等相关规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的董事会决议公告日，即第九届董事会第一次临时会议决议公告日。
董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、12
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