股票代码：600720 证券简称：祁连山 上市地点：上海证券交易所
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
（修订稿）
项目 交易对方名称
中国交通建设股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
中国城乡控股集团有限公司
募集配套资金 不超过 35 名特定投资者
独立财务顾问
二〇二二年六月
上市公司声明
本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本公司将及时提交本次交易所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。相关资产的经审计的财务数据、评估结果、以及经审核的盈利预测数据（如涉及）将在《重组报告书》中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准或批准。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
作为本次交易的交易对方，中国交通建设股份有限公司、中国城乡控股集团有限公司做出如下承诺与声明：
1、本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、本公司将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
3、如本次交易因涉嫌本公司提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
目 录
释 义...... 7
一、一般释义...... 7
二、专业释义...... 8
重大事项提示...... 9
一、本次交易方案概述...... 9
二、重大资产置换具体方案...... 9
三、发行股份购买资产具体方案...... 10
四、募集配套资金具体方案...... 14
五、标的资产预估值情况...... 16
六、本次交易构成关联交易...... 16
七、本次交易构成重大资产重组...... 16
八、本次交易构成重组上市...... 17
九、本次交易履行相关审批程序的情况...... 17
十、本次交易对上市公司的影响...... 18
十一、本次交易各方做出的重要承诺...... 19
十二、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人对本次重组的原则性
意见...... 19
十三、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人，以及全体董事、监
事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
...... 30
十四、保护投资者合法权益的相关安排...... 31
十五、标的资产最近三十六个月内向中国证监会报送 IPO 申请文件的情况
...... 32
十六、待补充披露的信息提示...... 32
十七、本次交易独立财务顾问的证券业务资格...... 33
重大风险提示...... 34
一、本次交易相关的风险...... 34
二、标的公司相关风险...... 36
三、其他风险...... 39
第一节 本次交易概况...... 40
一、本次交易的背景和目的...... 40
二、本次交易履行相关审批程序的情况...... 43
三、本次交易方案情况...... 44
四、重大资产置换具体方案...... 45
五、发行股份购买资产具体方案...... 46
六、募集配套资金具体方案...... 49
七、标的资产预估值情况...... 52
八、本次交易构成关联交易...... 52
九、本次交易构成重大资产重组...... 52
十、本次交易构成重组上市...... 53
十一、本次交易对上市公司的影响...... 53
第二节 上市公司基本情况...... 55
一、基本情况...... 55
二、上市公司设立及历次股本变动...... 55
三、最近三十六个月内控制权变动情况...... 57
四、最近三年重大资产重组情况...... 57
五、主营业务发展情况和主要财务数据...... 57
六、控股股东及实际控制人情况...... 59
七、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员未涉嫌犯罪或违法违规及
行政处罚或刑事处罚情况...... 60
八、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况、诚信情况说明...... 61
九、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况...... 61
第三节 交易对方基本情况...... 62
一、中国交建...... 62
二、中国城乡...... 63
第四节 拟置出资产基本情况...... 64
一、拟置出资产概况...... 64
二、拟置出资产的基本情况...... 64
三、拟置出资产涉及的债务转移情况...... 66
四、拟置出资产相关的人员安置情况...... 67
五、主要财务数据...... 67
六、拟置出资产的预估值情况...... 68
七、拟置出资产与上市公司的非经营性资金往来情况...... 68
第五节 拟置入资产基本情况...... 73
一、标的资产基本情况...... 73
二、标的主营业务情况...... 100
三、标的资产的关联交易情况 ......114
第六节 本次交易的预估作价情况...... 132
第七节 本次交易发行股份情况...... 132
一、本次交易方案概述...... 132
二、重大资产置换具体方案...... 132
三、发行股份购买资产具体方案...... 132
四、募集配套资金具体方案...... 136
第八节 本次交易对上市公司的影响...... 140
一、对上市公司主营业务的影响...... 140
二、对上市公司盈利能力的影响...... 140
三、对上市公司股权结构的影响...... 140
第九节 风险因素...... 142
一、本次交易相关的风险...... 142
二、标的公司相关风险...... 144
三、其他风险...... 147
第十节 其他重要事项...... 148
一、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人对本次重组的原则性意
见...... 148
二、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人，以及全体董事、监事、
高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划..... 148
三、上市公司最近 12 个月内购买、出售资产情况的说明...... 149
四、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 149
五、上市公司股票停牌前股价波动情况的说明...... 151
六、本次重组相关主体是否存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重
大资产重组情形的说明...... 151
第十一节 独立董事和相关证券服务机构关于本次交易的意见...... 153
一、独立董事意见...... 153
二、独立财务顾问意见...... 154
第十二节 声明与承诺...... 155
释义
在本预案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发
预案、本预案、《重组预案》 指 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订
稿）》
祁连山/公司/上市公司 指 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
中国交建 指 中国交通建设股份有限公司
中国城乡 指 中国城乡控股集团有限公司
中交集团 指 中国交通建设集团有限公司
公规院 指 中交公路规划设计院有限公司
一公院 指 中交第一公路勘察设计研究院有限公司
二公院 指 中交第二公路勘察设计研究院有限公司
西南院 指 中国市政工程西南设计研究总院有限公司
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