股票简称：祁连山 股票代码：600720
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
配股说明书
注册地址：甘肃省兰州市城关区酒泉路
签署时间：二○一二年十一月
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发行人声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺配股说明书及其摘要不存在任何虚
假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证配
股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对
发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相
反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行
人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
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重大事项提示
本公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本配股说明
书中有关风险因素的章节。
一、本公司控股股东中国中材股份有限公司及其子公司甘肃祁连山控股有限公
司（本公司第二大股东）承诺以现金全额认购其可认配的股份。本次配股采用代销
方式发行，若中国中材股份有限公司及其子公司甘肃祁连山控股有限公司不履行认
配股份的承诺，或者代销届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量百分之七
十，本次配股存在发行失败的风险。
二、公司的股利分配政策和现金分红比例
1、利润分配原则：公司实施积极的利润分配政策，本着同股同利的原则，
在每个会计年度结束时，由公司董事会根据当年的经营业绩和未来的生产经营计
划提出利润分配方案和弥补亏损方案，经股东大会审议通过后予以执行。
2、利润分配形式：公司可以采取现金、股票、股票与现金相结合方式分配
股利。
3、现金分红比例：公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年
实现的年均可分配利润的百分之三十。确因特殊原因不能达到上述比例的，董事
会应当向股东大会作特别说明。当公司经营活动现金流量连续两年为负数时，不
得进行高比例现金分红。
4、最近三年分红情况：祁连山 2009 年、2010 年、2011 年以现金方式累计
分配的利润为 21,370.60 万元，为最近三年实现的年均可分配利润 41,060.59 万
元的 52.05%。
5、未分配利润的使用情况：公司正处于快速发展阶段，未分配利润主要用
于与主营业务相关的资本性支出，2009 年至 2012 年 9 月末，公司主要的资本性
支出金额分别为 85,888.72 万元、170,910.97 万元、92,218.27 万元和 97,776.02
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万元。
6、本次发行前滚存利润分配方案：截至 2012 年 9 月 30 日，公司未分配利
润为 135,381.71 万元，根据公司 2011 年第二次临时股东大会决议，本次配股前
滚存的未分配利润由配股完成后的新老股东按其所持股份共同享有。
7、公司未来提高利润分配政策透明度的工作规划：
公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
[2012]37 号）、《转发中国证监会关于进一步落实上市公司分红相关事项的通知》
（甘证监函字[2012]66 号）的要求，为完善公司利润分配政策，增强利润分配的
透明度，保护公众投资者合法权益，结合公司实际情况，于 2012 年 8 月 7 日召
开了 2012 年第一次临时股东大会，对《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司章程》
第八章第一百八十四条进行了修订，修改后的公司章程中有关利润分配政策的规
定如下：
公司应实施积极的利润分配政策，本着同股同利的原则，在每个会计年度结束
时，由公司董事会根据当年的经营业绩和未来的生产经营计划提出利润分配方案和
弥补亏损方案，经股东大会审议通过后予以执行。
（1）公司的利润分配政策应以重视对投资者的合理投资回报为前提，以维护
股东权益和可持续发展为宗旨，在相关法律、法规的规定下，保持利润分配政策的
连续性和稳定性。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过
程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其所占用的资金。
（2）利润分配的决策程序和机制
董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求情况拟定分配预案，独立董
事对分配预案发表独立意见，分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批
准。
公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，
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确需调整或变更利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整或变更后的利
润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定，分红政策调整或变
更方案由独立董事发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出
席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司应在年度报告、半年度报告中
披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。若公司年度盈利但董事会未提出
现金利润分配预案的，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原
因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此利
润分配预案发表独立意见并披露。
（3）公司可以采取现金、股票、股票与现金相结合方式分配股利。在符合利
润分配的条件下，原则上每年度进行利润分配，可以进行中期现金分红。
（4）公司以年度盈利为前提，按照《公司法》及《公司章程》的规定足额提
取法定公积金、盈余公积金，在满足公司正常生产经营资金需求和无重大资金支出
的情况下，公司应当采取现金方式分配利润。
公司不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因等事项进行专项
说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
在股本与业绩保持增长的前提下，董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配
时，可以实施股票股利分配。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同
时实施。
公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润
的百分之三十。确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别
说明。当公司经营活动现金流量连续两年为负数时，不得进行高比例现金分红。
三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：
1、经营业绩下滑风险
（1）营业利润下滑风险
2012 年 1~9 月，公司生产水泥（含水泥熟料，下同）1,069.30 万吨，较上年
同期增长 25.97%；销售水泥 1,080.26 万吨(不含代销部分)，较上年同期增长
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28.59%，水泥产销率为 101.02%。得益于水泥销售量的增长，公司 2012 年 1~9
月实现营业收入 320,802.64 万元，较上年同期增长 14.23%。但受 2011 年下半年
铁路公路建设放缓，区域内重点工程开工不足等因素影响，公司水泥销售价格出现
快速下跌，从而导致公司在销售收入增长的情况下，经营业绩却出现较大幅度的下
滑，公司 2012 年 1~9 月实现营业利润 10,256.59 万元，较上年同期下降 78.60%；
实现归属于母公司所有者的净利润为 16,720.64 万元，较上年同期下降 57.48%。
2012 年，随着区域内重点工程建设逐步恢复，公司水泥销售价格在 2012 年 2 月触
及最低点后，开始稳步回升，但公司营业利润 2012 年度比上年同期仍然存在下降
50%以上的风险。
（2）2012 年度经营业绩预计
公司预计，2012 年度归属于母公司所有者的净利润为 17,000 万元至 20,000
万元，与上年同期相比下降 39.85%至 48.87%。
2、水泥销售价格波动风险
公司主要产品为水泥，受当地的市场供求状况变化、原材料价格波动等因素影
响，水泥产品的市场价格存在波动，水泥产品价格的波动将会影响公司的盈利水平。
3、能源价格波动风险
公司消耗的主要能源为煤炭和电力，二者占生产成本的比重较大。2009 年至
2012 年 1~9 月，煤炭和电力成本合计占水泥生产成本的比例分别为 44.05%、
45.21%、49.79%、55.44%。若电力或煤炭价格未来上升，将会增加公司的生产成
本，对公司的盈利能力产生不利影响。
4、宏观经济周期和政策变化的风险
公司所处的水泥行业对建筑业依赖性较强，与国民经济的增长速度密切相关，
对宏观经济周期变化较为敏感，宏观经济运行所呈现的周期性波动、宏观经济政策
的周期性调整，都会使水泥行业受到较大影响。一旦宏观经济出现波动、宏观政策
发生变化，则可能对公司生产经营及市场营销产生不利影响。
5、税收优惠政策变化的风险
报告期内，公司下属部分子公司享受资源综合利用增值税即征即退和西部大开
发所得税税收优惠政策。如果公司下属子公司正在享受的相关优惠政策在有效期结
束后被取消或发生重大变化，或有效期内主管税务部门未能批准本公司下属子公司
继续享受有关优惠政策的申请，将会对本公司经营业绩产生不利影响。
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