甘肃祁连山水泥股份有限公司2002年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
1、本次股东大会没有否决或修改提案的情况；
2、本次股东大会没有新提案提交表决。
一、会议召开和出席情况
甘肃祁连山水泥股份有限公司 以下简称″公司″ 2002年第一次临时股东大会于2002年4月11日上午在公司办公楼四楼会议大厅召开。共有股东和股东授权代表23人出席会议，代表股份数为183，257，466股，占公司有表决权股份总数的52.82%，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。部分董事、监事及公司高级管理人员列席了会议，会议由公司董事长杨皓先生主持。
二、会议表决情况
经对提交会议审议的事项逐一进行记名投票表决。本次股东大会表决通过如下决议：
1、审议通过了《关于公司符合2002年配股资格的议案》
（同意股份为183，257，466股，占出席股东大会股份总数的100%；反对股份为0股；弃权股份为0股）。
2、审议通过了《公司2002年度增资配股方案（预案）》
（1）配股比例及配股总额
以2001年度末总股本346954252股为基数，拟向全体股东按10 3的比例配股，配股总额为104086276股。其中：国有法人股可配45610491股，其他法人股可配9527705股，社会公众股可配48948080股。经甘肃省财政厅甘财企［2002］43号文批准，国有法人股股东永登水泥厂全额放弃本次配股权。其他法人股东均承诺全部放弃配股权。
（同意股份为183，257，466股，占出席股东大会股份总数的100%；反对股份为0股；弃权股份为0股）。
（2）配股股票种类、面值、价格及定价方法：
本次配股发行股票全部为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元（人民币）。本次配股的价格确定将主要考虑以下几个因素： 1 本公司股票二级市场价格； 2 市盈率情况； 3 本次募集资金投资项目的资金需求量； 4 配股价格高于公司配股前每股净资产。本次配股定价方法采用市价折扣方式，配股价格将以配股说明书刊登日前20个工作日收盘价格的算术平均值的70%-85%确定。
（同意股份为183，257，466股，占出席股东大会股份总数的100%；反对股份为0股；弃权股份为0股）。
（3）配股募集资金用途
投资项目 总投资 拟以募集资金投入 批文情况
日产2500吨新型干法水泥熟料
生产线 19800万元 19800万元 国家经贸委国
经贸投资 2001 1000号
日产2500吨新型干法水泥熟料
生产线配套的水泥粉磨及包
装运输系统 8330万元 8330万元 甘肃省经贸委
甘经贸投资 2001 442号
镇山岭硅质板岩矿技术改造工程 4866万元 4866万元 甘肃省经贸委甘
经贸投资 2001 440号
上述募集资金投资项目共需资金32996万元，扣除发行费用后，如果募集资金少于项目资金需求时，由公司自筹资金解决；如果募集资金大于投资项目资金需求时，剩余部分用于补充本公司流动资金。
（同意股份为183，257，466股，占出席股东大会股份总数的100%；反对股份为0股；弃权股份为0股）。
（4）本次配股方案的有效期
本次配股方案自股东大会审议批准之日起一年内有效。
（同意股份为183，257，466股，占出席股东大会股份总数的100%；反对股份为0股；弃权股份为0股）。
（5）提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次配股有关的事宜
提请公司股东大会授权董事会办理下列事项：
①全权办理本次配股申报事宜；
②在股东大会批准的配股价格定价原则下，最终确定配股价格；
③根据本次实际配售结果，修改公司章程相应条款及办理工商变更登记；
④办理其他与本次配股有关的一切事项。
（同意股份为183，257，466股，占出席股东大会股份总数的100%；反对股份为0股；弃权股份为0股）。
以上方案须报中国证券监督管理委员会审核批准。
3、审议通过了《公司2002年配股募集资金投向及可行性报告》
（1）日产2500吨新型干法水泥熟料生产线项目
（同意股份为183，257，466股，占出席股东大会股份总数的100%；反对股份为0股；弃权股份为0股）。
（2）日产2500吨新型干法水泥熟料生产线配套的水泥粉磨及包装运输系统项目
（同意股份为183，257，466股，占出席股东大会股份总数的100%；反对股份为0股；弃权股份为0股）。
（3）镇山岭硅质板岩矿技术改造工程项目
（同意股份为183，257，466股，占出席股东大会股份总数的100%；反对股份为0股；弃权股份为0股）。
4、审议通过了《前次募集资金使用及效益情况的说明》
（同意股份为183，257，466股，占出席股东大会股份总数的100%；反对股份为0股；弃权股份为0股）。
三、律师见证情况
本次股东大会经北京市中银律师事务所具有证券从业资格的律师朱玉栓先生到会做现场见证并出具了法律意见书。律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规及《公司章程》的规定，出席会议人员、表决程序及通过的各项决议合法有效。
四、备查文件目录
1、与会董事和记录人员签字确认的股东大会记录；
2、与会董事签字确认的股东大会决议；
3、本次股东大会法律意见书。
特此公告
甘肃祁连山水泥股份有限公司
2002年4月11日
北京市中银律师事务所关于甘肃祁连山水泥股份有限公司
二○○二年第一次临时股东大会的法律意见书
致：甘肃祁连山水泥股份有限公司
北京市中银律师事务所（以下简称本所）接受甘肃祁连山水泥股份有限公司（以下简称公司）的委托，指派朱玉栓律师出席公司2002年第一次临时股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》（以下简称《规范意见》）、公司现行的章程及其他相关法律、法规的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等有关事宜出具本法律意见书。
一、本次股东大会的召集、召开程序
经本所律师审查，公司关于召开本次股东大会的通知已于2002年3月12日刊登于《上海证券报》。本次股东大会于2002年4月11日在公司办公楼四楼会议厅如期召开，并由公司董事长杨皓先生主持。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规范意见》、公司章程及其他有关法律、法规的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
出席本次股东大会的股东及股东授权代表共计23人，代表股份18325.7466万股，占公司总股份的52.82%。公司部分董事、监事及高级管理人员亦出席了本次股东大会。
经本所律师审查，出席本次股东大会上述人员的资格符合《公司法》、《规范意见》、公司章程及其他有关法律、法规的规定。
三、本次股东大会审议事项
本次股东大会审议通过了以下事项：
1、关于公司符合2002年配股资格的议案；
2、公司2002年增资配股方案（预案）；
3、公司2002年配股募集资金投向及可行性报告；
4、关于前次募集资金使用及效益情况的说明。
本次股东大会实际审议的事项与股东大会会议通知的事项完全一致。没有股东提出新的提案。
四、本次股东大会的表决程序
本次股东大会就通知中列明的事项以记名表决的方式逐项进行了表决，并当场宣布表决结果。本所律师认为本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《规范意见》、公司章程及其他有关法律、法规的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会的表决程序均符合《公司法》、《规范意见》、公司章程及其他有关法律、法规的规定。
中银律师事务所 见证律师
朱玉栓
二○○二年四月十一日
甘肃祁连山水泥股份有限公司第二届十一次董事会会议决议公告
甘肃祁连山水泥股份有限公司第二届董事会第十一次会议于2002年3月10日在公司办公楼三楼会议室召开,应到董事11名,实到董事10名,全体监事和部分高管人员列席了会议。会议由董事长杨皓主持。会议逐项审议了各项议题,与会董事以举手表决方式全票通过了以下决议:
一、审议通过了《关于公司符合2002年配股资格的议案》
根据中国证券监督管理委员会令第1号《上市公司新股发行管理办法》和证监发[2001]43号《关于做好上市公司新股发行工作的通知》中的有关规定,公司董事会认真对照自身实际情况,对2002年度增资配股的相关事项进行了讨论,认为公司符合现行配股的法律法规和规范性文件的规定,具备配股条件,募集资金用途符合国家大力扶持的产业政策的规定,发展前景广阔,决定2002年度申请增资配股。
二、逐项审议通过了《公司2002年增资配股方案(预案)》
1、配股比例及配股总额
以2001年度末总股本346954252股为基数,拟向全体股东按10:3的比例配股,配股总额为104086276股。其中:国有法人股应配45610491股,法人股应配9527705股,社会公众股应配48948080股。
2、配股股票种类、面值、价格及定价方法:
本次配股发行股票全部为人民币普通股(A股),每股面值为1．00元(人民币)。本次配股的价格确定将主要考虑以下几个因素:(1)本公司股票二级市场价格；(2)市盈率情况；(3)本次募集资金投资项目的资金需求量；(4)配股价格高于公司配股前每股净资产。本次配股定价方法采用市价折扣方式,配股价格将以配股说明书刊登日前20个工作日收盘价格的算术平均值的70％--85％确定。
3、配股募集资金用途
投资项目 总投资 拟以募集 批文情况
资金投入
日产2500吨新型干法水泥生产线 19800万元 19800万元 国家经贸委国经贸投[2001]1000号
日产2500吨新型干法水泥生产线
配套的水泥粉磨及包装运输系统 8330万元 8330万元 甘肃省经贸委甘经贸投资[2001]442号
镇山岭硅质板岩矿技术改造工程 4866万元 4866万元 甘肃省经贸委甘经贸投资[2001]440号
上述募集资金投资项目共需资金32996万元,扣除发行费用后,如果募集资金少于项目资金需求时,由公司自筹资金解决；如果募集资金大于投资项目资金需求时,剩余部分用于补充本公司流动资金。
4、本
