大 连 热 电 股 份 有 限 公 司
2023 年第五次临时股东大会会议资料
2023 年 12 月 29 日
2023年第五次临时股东大会会议资料 目录
目 录
股东大会议事日程 ...... 1大连热电股份有限公司 2023 年第五次临时股东大会会议规则 .... 2
一、会议的组织方式 ...... 2
二、投票表决方式 ...... 2
三、表决统计及表决结果的确认 ...... 3
议题（1）...... 4
关于修订公司《独立董事工作制度》的议案 ...... 4
附件:大连热电股份有限公司独立董事工作制度 ...... 5
2023 年第五次临时股东大会会议资料 议事日程
股东大会议事日程
会议名称：大连热电股份有限公司 2023 年第五次临时股东大会
时 间：2023 年 12 月 29 日（星期五）下午 14:00
地 点：公司二楼会议室（昆明街 32 号）
主 持 人：董事长 田鲁炜
时间 内 容
14:00 1、报告出席现场会议的股东人数、代表股份总数；介绍现场列席会议的情况；
14:03 2、宣读会议规则；
14:05 3、听取并审议议题报告；
（1）审议《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》
14:45 4、提问、质询及解答；
14:50 5、产生监票小组；
14:55 6、出席现场会议的股东及股东代理人进行投票表决；
15:00 7、休会，等待中国证券登记结算有限责任公司传送网络投票表决结果；
15:30 8、复会。计票人员、监票人员合并统计现场及网络表决情况；
15:35 9、总监票人宣读股东大会表决统计结果；
15:40 10、主持人宣布审议事项的表决结果和会议决议；
15:45 11、出席会议董事在会议记录和会议决议上签字；
15:55 12、律师宣读法律意见书；
16:00 13、闭会。
大连热电股份有限公司 2023 年第五次临时股东大会
会议规则
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》及相关法律法规和规定，特制定本会议规则。
一、会议的组织方式
1.本次会议由公司董事会依法召集。
2.有权出席本次会议的人员是：截至 2023 年 12 月 22 日（星期
五）下午三时整，上海证券交易所 A 股交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人；公司董事、监事及高级管理人员；公司聘请的律师。
3.本次会议行使《公司法》和《公司章程》所规定的股东大会职权。
二、投票表决方式
本次会议采取现场与网络投票相结合的表决方式，具体如下：
（一）现场会议投票表决方式
1.根据《公司章程》的规定，本次股东大会审议的议题采取记名投票方式表决。出席会议的股东或股东代理人，按其所代表的有表决权股份的数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
2.本次会议共审议 1 项议题：
议题 1：关于修订公司《独立董事工作制度》的议案
3.请出席会议的股东及股东代理人在表决票上写明姓名和实际持有（或代表）的股份数量。姓名或股份数量填写不全的表决票，视为弃权。
4.股东及股东代理人在填写表决票时，可在“同意”、“反对”或“弃权”格中任选一项，以划“√”表示，多划或不划视为弃权。未投票的表决票，视为自动放弃表决权，其所持的表决权在统计表决结
果中作弃权处理。
5.股东及股东代理人如有质询、意见或建议时，应举手示意，在得到主持人的同意后，方可发言。
（二）网络投票表决方式
公司通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）股东大会网络投票系统向股东提供网络形式的投票平台。网络
投票起止时间为 2023 年 12 月 28 日 15：00 至 2023 年 12 月 29 日 15：
00。为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网络投票系统（www.chinaclear.cn）投
票表决。（具体操作请详见公司于 2023 年 12 月 14 日披露的《大连热
电股份有限公司关于召开 2023 年第五次临时股东大会的通知》公告编号：临 2023-090 号。）
三、表决统计及表决结果的确认
1.根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，本次股东大会由监事、选派股东及见证律师共同参加计票和监票,负责监督表决、统计全过程，其中公司监事担任总监票人。计票监票小组负责表决情况的统计核实，并在表决统计情况报告上签字。出席会议的股东或股东代理人对会议的表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后，立即要求点票。
2.由于网络投票时间在当天下午三点结束，届时将合并统计现场投票和网络投票的表决结果，本次会议审议议题的合并表决统计情况由总监票人当场宣布，以判定本次会议议题是否通过。
四、其他事项
公司董事会聘请北京英舜（大连）律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。
2023 年 12 月 29 日
2023 年第五次临时股东大会会议资料 议题一
议题（1）
关于修订公司《独立董事工作制度》的议案
各位股东、各位代表：
为进一步完善公司治理结构，根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，结合公司的实际情况，公司拟对《独立董事工作制度》相关条款进行修订。具体内容详见附件。
本议案已经公司第十届董事会第二十三次会议审议通过，现提交2023 年第五次临时股东大会审议。
以上议案，请予以审议。
附件：《大连热电股份有限公司独立董事工作制度》
2023 年第五次临时股东大会会议资料 附件
附件
大连热电股份有限公司独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善大连热电股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，改善董事会成员结构，强化对内部董事及管理层的约束和监督机制，保护中小股东及利益相关者的权益，促进公司规范运作，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《大连热电股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的要求，特制订本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律法规、行政法规、部门规章等相关规定和公司章程的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。
第四条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。公司董事会下设薪酬与审计、提名、考核、战略与可持续发展专门委员会，独立董事在审计、提名、薪酬与考核委员会成员中占多数，并担任召集人。审计委员会的召集人为会计专业人士。
第二章 独立董事的独立性要求
第五条 独立董事应当独立、公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。
独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第六条 为保证独立董事的独立性，下列人员不得担任公司独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女等、主要社会关系（即兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
2023 年第五次临时股东大会会议资料 附件
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来（即需提交公司股东大会审议的事项，或者上海证券交易所（以下简称“上交所”）认定的其他重大事项，下同）的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、证监会、上交所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第三章 独立董事的任职条件
第七条 担任独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有《上市公司独立董事管理办法》、公司章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有 5 年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和公司章程规定的其他条件。
第八条 本制度上条所述不良记录的内容如下：
（一）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
2023 年第五次临时股东大会会议资料 附件
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满 12 个月的；
（六）上交所认定的其他情形。
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