大 连 热 电 股 份 有 限 公 司
2022 年年度股东大会会议材料
2023 年 5 月 31 日
2022 年度股东大会 目录
目 录
1.股东大会议事日程 ...... 2
2.大连热电股份有限公司 2022 年年度股东大会会议规则 ...... 3
3.董事会 2022 年度工作报告 ...... 6
4.监事会 2022 年度工作报告 ...... 10
5.关于部分固定资产报废处置的议案 ...... 13
6.关于 2022 年度财务决算的报告 ...... 14
7.2022 年年度报告及摘要 ...... 16
8.关于预计 2023 年度日常关联交易额度的议案 ...... 17
9.关于 2023 年度向银行申请授信额度的议案 ...... 22
10.关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案 ...... 2311.关于公司与控股股东续签《委托管理协议》暨关联交易的议案25
2022 年度股东大会 议事日程
股东大会议事日程
会议名称：大连热电股份有限公司 2022 年年度股东大会
时 间：2023 年 5 月 31 日（星期三）下午 14:00
地 点：公司二楼会议室（昆明街 32 号）
主 持 人：董事长 邵阳
时间 内 容
14:00 1、报告出席现场会议的股东人数、代表股份总数；介绍现场列席会议的情况；
14:03 2、宣读会议规则；
14:05 3、听取并审议议题报告；
（1）审议《董事会 2022 年度工作报告》
（2）审议《监事会 2022 年度工作报告》
（3）审议《关于部分固定资产报废处置的议案》
（4）审议《关于 2022 年度财务决算的报告》
（5）审议《2022 年年度报告及摘要》
（6）审议《关于预计 2023 年度日常关联交易额度的议案》
（7）审议《关于 2023 年度向银行申请授信额度的议案》
（8）审议《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
（9）审议《关于公司与控股股东续签<委托管理协议>暨关联交易的议案》
14:45 4、提问、质询及解答；
14:50 5、产生监票小组；
14:55 6、出席现场会议的股东及股东代理人进行投票表决；
15:00 7、休会，等待中国证券登记结算有限责任公司传送网络投票表决结果；
15:30 8、复会。计票人员、监票人员合并统计现场及网络表决情况；
15:35 9、总监票人宣读股东大会表决统计结果；
15:40 10、主持人宣布审议事项的表决结果和会议决议；
15:45 11、出席会议董事在会议记录和会议决议上签字；
15:55 12、律师宣读法律意见书；
16:00 13、闭会。
大连热电股份有限公司 2022 年年度股东大会会议规则
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》及相关法律法规和规定，特制定本会议规则。
一、会议的组织方式
1.本次会议由公司董事会依法召集。
2.有权出席本次会议的人员是：截至 2023 年 5 月 24 日（星期
三）下午三时整，上海证券交易所 A 股交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人；公司董事、监事及高级管理人员；公司聘请的律师。
3.本次会议行使《公司法》和《公司章程》所规定的股东大会职权。
二、投票表决方式
本次会议采取现场与网络投票相结合的表决方式，具体如下：
（一）现场会议投票表决方式
1.根据《公司章程》的规定，本次股东大会审议的议题采取记名投票方式表决。出席会议的股东或股东代理人，按其所代表的有表决权股份的数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
2.本次会议共审议 9 项议题：
议题 1：董事会 2022 年度工作报告
议题 2：监事会 2022 年度工作报告
议题 3：关于部分固定资产报废处置的议案
议题 4：关于 2022 年度财务决算的报告
议题 5：2022 年年度报告及摘要
议题 6：关于预计 2023 年度日常关联交易额度的议案
议题 8：关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案
议题 9：关于公司与控股股东续签《委托管理协议》暨关联交易的议案
其中，第 6 项、第 9 项议题涉及关联交易事项，根据有关规定，
关联股东大连洁净能源集团有限公司回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数。
3.请出席会议的股东及股东代理人在表决票上写明姓名和实际持有（或代表）的股份数量。姓名或股份数量填写不全的表决票，视为弃权。
4.股东及股东代理人在填写表决票时，可在“同意”、“反对”或“弃权”格中任选一项，以划“√”表示，多划或不划视为弃权。未投票的表决票，视为自动放弃表决权，其所持的表决权在统计表决结果中作弃权处理。
5.股东及股东代理人如有质询、意见或建议时，应举手示意，在得到主持人的同意后，方可发言。
（二）网络投票表决方式
公司通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）股东大会网络投票系统向股东提供网络形式的投票平台。网络
投票起止时间为 2023 年 5 月 30 日 15：00 至 2023 年 5 月 31 日 15：
00。为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网络投票系统（www.chinaclear.cn）投
票表决。（具体操作请详见公司于 2023 年 3 月 18 日披露的《大连热
电股份有限公司关于召开 2022 年年度股东大会的通知》公告编号：临 2023-012 号。）
三、表决统计及表决结果的确认
1.根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，本次股东大会由监事、选派股东及见证律师共同参加计票和监票,负责监督表决、统计全过程，其中公司监事担任总监票人。计票监票小组负责表决情况的统计核实，并在表决统计情况报告上签字。出席会议的股东或股东代理人对会议的表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后，立即要求点票。
2.由于网络投票时间在当天下午三点结束，届时将合并统计现场投票和网络投票的表决结果，本次会议审议议题的合并表决统计情况由总监票人当场宣布，以判定本次会议议题是否通过。
四、其他事项
公司董事会聘请北京英舜律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。
2023 年 5 月 31 日
2022 年度股东大会 董事会工作报告
董事会 2022 年度工作报告
各位股东、各位代表：
按照《公司法》《证券法》等法律法规以及公司《章程》《公司董事会议事规则》等相关规定，公司董事会认真贯彻落实股东大会各项决议，切实履行股东大会赋予的职权，恪尽职守、勤勉尽责地开展各项工作。公司以国家产业发展政策为指导，坚持改革、创新、发展的思路，以市场开发为龙头，以经济效益为中心，以三项制度改革为动力，全面落实经营责任，全力夯实基础管理，壮大企业资本实力，加快绿色转型发展，提升生产效率、储备发展潜力、提升综合竞争力，实现公司可持续发展。现将 2022 年度董事会工作情况汇报如下：
一、2022 年董事会日常工作情况
报告期内，董事会按照规范要求，认真组织召开董事会及其专门委员会、股东大会会议，落实各项董事会和股东大会决议。开展公司治理自查，不断规范运行机制，切实提高各层级战略决策水平。持续加强内部风险控制和上市规范运作，有效发挥独立董事作用，不断提升公司治理效率。
（一）公司法人治理结构健全，董事会运作规范高效。
1. 法人治理结构完善。公司法人治理结构健全，设有股东大会、董事会、监事会、经理层。公司第十届董事会由 9 名董事组成，其中 4 名为独立董事。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 4 个专门委员会。报告期内，公司依法、规范的完成了更换董事的事项，确保公司董事会和各专门委员会健全，法人治理结构完善，治理体系规范，董事会能够依法合规有效履行职责。
2. 制度体系健全。2022 年，为进一步规范公司运作，不断完
善公司治理体系，保护投资者合法权益，公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
2022 年度股东大会 董事会工作报告
《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、等相关法律法规、规范性文件的最新规定和要求，全面梳理相关治理制度，并结合公司的自身实际情况对公司《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等 13 项管理制度进行了修订、完善；并为了建立防止控股股东及其他关联方占用公司资金的长效机制，杜绝控股股东及其他关联方资金占用行为的发生，制定了《防范控股股东及其他关联方资金占用管理办法》，为董事会规范运作提供了制度保障。
3. 董事会充分发挥作用，尽职履责。全年组织召开董事会会议 8 次、审议表决公司发展战略、经营计划、财务预决算、关联交易、东海热电厂燃煤机组关停资产处置等重大事项有关议案 29 项，所有董事均出席了董事会全部会议。对关联交易等事项，在会议审议中严格执行集体审议、独立表决的决策原则，充分发表意见。董事会会议的召集、召开程序，均符合《公司法》《证券法》和公司《章程》规定，决策程序合法、合规。
4. 董事会专门委员会充分发挥咨询、建议和指导作用，提高董事会决策效率和质量。2022 年，公司董事会四个专门委员会共召
开 10 次会议，审议议案 23 项，其中：召开 5 次审计委员会会议，审
议通过 16 项议案；召开 2 次提名委员会会议，审议通过 2 项议案；
召开 2 次薪酬与考核委员会会议，审议通过 2 项议案；召开 1 次战略
委员会会议，审议通过 1 项议案。
5. 注重发挥独立董事专业作用。独立董事通过参加公司年度、半年度工作会议等会议以及听取汇报、考察调研等多种方式，全面了解公司经营管理情况，认真审慎履行决策职责，对公司关联交易、定期报告等重大事项发表独立意见，为董事会科学高效决策提供支持，在促进公司发展战略规划实施、维护股东合法权益等方面发挥了积极作用。
6. 董事会对股东大会决议的执行情况。2022 年，根据法律法
规及公司《章程》的规定，董事会认真履行股东大会召集人职责，组
织召开 2 次股东大会，包括 2021 年年度股东大会和 1 次临时股东大
2022 年度股东大会 董事会工作报告
会，共审议通过了 12 项议案。董事会严格按照股东大会决议及授权，认真执行并完成股东
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