证券代码：600718 股票简称：东软集团 公告编号：临 2011-024
东软集团股份有限公司
关于出售间接控股子公司股权及其他相关教育资产的
关联交易公告
重要提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易完成后对公司的影响：本次交易完成后，公司预计取得资产转让收益增
加净利润合计约 3,600 万元。
过去 24 个月与同一关联人的交易：金额为 0 元。
本次交易尚需提交股东大会审议。
名称说明：
东软集团股份有限公司，简称“本公司”、“公司”或“东软集团”；
沈阳东软信息技术服务有限公司，为本公司全资子公司，简称“东软信息技
术”；
大连东软软件园产业发展有限公司，为东软信息技术控股子公司，简称“大
连发展”；
成都东软学院，简称“成都学院”；
南海东软信息技术职业学院，简称“南海学院”；
大连东软信息学院，简称“大连学院”；
大连东软信息技术职业学院，简称“大连职业学院”；
成都学院、南海学院、大连学院、大连职业学院合称“四所学院”；
大连东软控股有限公司，为本公司关联法人，简称“东软控股”。
一、关联交易概述
公司六届六次董事会审议通过了《关于出售间接控股子公司股权及其他相关
教育资产的议案》，具体内容如下：
（一）根据公司战略发展需要，为剥离公司非营利性教育资产，解决教育业
务未来发展面临的后续投入问题，为公司股东创造价值，经与东软控股协商，董
事会同意本公司、本公司全资子公司—东软信息技术作为转让方与受让方东软控
股签订《转让协议》。根据协议，东软信息技术将教育资产所涉及的控股子公司
股权，以及本公司将对四所学院的举办者出资全部转让给东软控股或其指定的子
公司，具体包括：
1、本公司全资子公司—东软信息技术所持有的大连发展全部 60%股权；
2、本公司所持有的占成都学院 17.47%出资份额的全部举办者出资；
3、本公司所持有的占南海学院 12.82%出资份额的全部举办者出资；
4、本公司所持有的占大连学院 1.74%出资份额的全部举办者出资；
5、本公司所持有的占大连职业学院 60%出资份额的全部举办者出资。
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依据北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告，上述股权和举办者
出资对应的评估总价值为 42,417.18 万元人民币。经协商，转让方与受让方确定
以上交易的交易总价款为 44,234.38 万元人民币，较评估总价值溢价 4.28%，其
中各项交易标的的成交价格分别为 42,601.57 万元、314.00 万元、314.00 万元、
628.01 万元和 376.80 万元。上述款项支付方式为现金，分三笔支付。其中，第
一笔款项为交易总价款的 20%，自《转让协议》生效之日起 20 日内支付；第二
笔款项为总价款的 65%，自大连发展股权变更登记手续办理完成之日起 30 日内
支付；第三笔款项为交易总价款的 15%，自四所学院举办者变更登记手续办理完
成之日起 30 日内支付。《转让协议》自本公司股东大会批准之日起生效。
（二）根据公司 2009 年度股东大会的决议，本公司为大连学院提供银行借
款担保的总额度为 16,000 万元人民币，该额度期限为二年，即从 2009 年度股东
大会通过之日起至 2011 年度股东大会召开之日止。经协商，董事会同意在《转
让协议》生效后，本公司仅对《转让协议》生效前已向大连学院提供的担保继续
履行义务，并不再为大连学院承担其他担保责任。
（三）为保证四所学院对本公司人力资源的供给和培训，董事会同意公司与
四所学院签订《战略合作协议》。根据协议，公司与四所学院将基于现有的市场
化模式，继续在人才培养、实习、软件服务等方面开展合作，合作期限为十年。
由于本公司部分董事、监事在东软控股或其控股股东公司担任职务，根据上
海证券交易所的相关规定，本交易构成了公司的关联交易。
2011 年 12 月 5 日，公司六届六次董事会以通讯表决方式召开，本次会议应
到会董事 9 名，实到 9 名，会议的召开合法有效。会议审议通过了《关于出售间
接控股子公司股权及其他相关教育资产的议案》，表决结果为同意 6 票，反对 0
票，弃权 0 票。关联董事刘积仁、王勇峰、王莉等 3 人回避表决。独立董事方红
星、薛澜、高文对上述议案表示同意。
本次交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放
弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《重组办法》规定
的重大资产重组。
二、关联方介绍
1、公司名称：大连东软控股有限公司（简称：东软控股）
2、成立日期：2011 年 11 月
3、注册地址：大连市甘井子区
4、企业类型：有限责任公司
5、法定代表人/董事长：刘积仁
6、董事成员：刘积仁、王勇峰、涂赣峰及其他 4 人
7、注册资本：2.5 亿元人民币
8、经营范围：项目投资、投资管理、受托资产管理
9、股东情况：
股东名称 出资额（万元人民币） 比例（%）
大连康睿道投资有限公司 14,800 59.2%
东北大学科技产业集团有限公司 5,000 20%
北京亿达投资有限公司 3,750 15%
其他股东 1,450 5.8%
合计 25,000 100%
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东软控股的控股股东为大连康睿道投资有限公司。大连康睿道投资有限公司
注册资本为 7,500 万元人民币，主要从事投资、资产管理、咨询与服务，董事长
为刘积仁。该公司股东由 20 余名自然人组成，其中包括本公司董事刘积仁、王
勇峰、王莉。该公司各股东持股相对分散，不存在控股股东和实际控制人。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的范围
本次关联交易标的包括：
序号 交易标的
1 本公司全资子公司—东软信息技术所持有的大连发展全部 60%股权
2 本公司所持有的占成都学院 17.47%出资份额的全部举办者出资
3 本公司所持有的占南海学院 12.82%出资份额的全部举办者出资
4 本公司所持有的占大连学院 1.74%出资份额的全部举办者出资
5 本公司所持有的占大连职业学院 60%出资份额的全部举办者出资
具体如下图：
东软集团股份有限公司
100%
沈阳东软信息技术
服务有限公司
60%
大连东软软件园
产业发展有限公司
99% 99%
成都东软信息 佛山市南海东软信息
技术发展有限公司 技术发展有限公司
举办者出资 举办者出资 举办者出资 举办者出资 举办者出资 举办者出资 举办者出资
17.47% 70.88% 12.82% 78.63% 1.74% 97.10% 60%
南海东软信息 大连东软 大连东软信息
成都东软学院
技术职业学院 信息学院 技术职业学院
100% 10% 90%
成都东软软件 大连东软教育
有限公司 服务有限公司
10% 90%
大连东软电子出版社有限公司
注：（1）“ ”为股权转让范围，“ ”为举办者出资转让范围。
（2）大连发展其他 40%股权、四所学院的其他举办者出资均由亿达集团有限
公司或其子公司持有。
