证券代码：600718 股票简称：东软股份 公告编号：临2008-008
沈阳东软软件股份有限公司换股吸收合并东软集团有限公司股份变动公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示
1、换股数量和价格
沈阳东软软件股份有限公司（以下简称"东软股份"、"本公司"或"公司"）换股吸收合并东软集团有限公司（以下简称"东软集团"）的换股价格为24.49元，换股比例为1：3.5，东软集团的换股价格为7.00元。东软集团的注册资本总计转换为本公司股票的数量为384,741,043股。合并完成后本公司总股本增加到524,612,925股。
2、换股对象换得股票数量和限售期
本次换股吸收合并的对象为合并前的东软集团全部十位股东。根据前述换股比例，东软集团原股东的出资全部转换为合并完成后本公司的股权，该等股份为有限售条件流通股（A股），股票限售期为三年，自本公告刊登之日起三年内不得转让，限售期满后方可上市流通。
2008年3月11日，本公司办理完成了换股吸收合并东软集团的换股登记手续，至此，本公司持股情况如下：
股东名称 股份种类 股份数量（股） 占总股本比例
有限售
条件的
流通股
（注1）
东北大学科技产业集团有限公司 国有法人持股 92,462,206 17.6248%
沈阳慧旭科技股份有限公司 境内法人持股 90,088,701 17.1724%
阿尔派电子（中国）有限公司 境内法人持股 73,189,550 13.9512%
宝钢集团有限公司 国家持股 52,067,555 9.9249%
东芝解决方案株式会社 境外法人持股 24,883,776 4.7433%
INTEL CAPITAL CORPORATION（注2） 境外法人持股 22,299,651 4.2507%
PHILIPS ELECTRONICS CHINA B.V. 境外法人持股 10,664,475 2.0328%
阿尔派株式会社 境外法人持股 8,571,429 1.6339%
SAP AG 境外法人持股 6,958,875 1.3265%
株式会社东芝 境外法人持股 3,554,825 0.6776%
无限售条件的流通股 - 139,871,882 26.6619%
总股本 - 524,612,925 100.0000%
注1：上述十家股东持有的有限售条件流通股的限售期为2008年3月13日至2011年3月12日；
注2：INTEL CAPITAL CORPORATION 原名为INTEL PACIFIC INC.，2007年公司名称变更为INTEL CAPITAL CORPORATION。
3、资产过户情况
目前，本公司正在按照《沈阳东软软件股份有限公司与东软集团有限公司合并协议》的内容，办理东软集团工商注销，资产、负债、资质及许可的过户以及业务和员工的移交手续，本公司将对本次换股吸收合并的实施进展情况进行及时披露。
一、本次换股吸收合并概况
1、2007年2月14日，东软集团董事会审议通过本次换股吸收合并事项。2007年3月8日，本公司2006年度股东大会审议通过了《关于<沈阳东软软件股份有限公司董事会及东软集团有限公司董事会关于沈阳东软软件股份有限公司换股吸收合并东软集团有限公司预案说明书>的议案》、《沈阳东软软件股份有限公司与东软集团有限公司合并协议（草案）的议案》等项议案，股东大会同意本公司换股吸收合并控股股东东软集团。
2008年1月15日，中国证券监督管理委员会《关于核准沈阳东软软件股份有限公司吸收合并东软集团有限公司的批复》（证监许可[2008]87号），主要内容如下："同意沈阳东软软件股份有限公司吸收合并东软集团有限公司，东软集团有限公司的股东将因本次合并持有384,741,043股沈阳东软软件股份有限公司的股票"。
2、中国建银投资证券有限责任公司（以下简称"中投证券"）为本次吸收合并的本公司独立财务顾问。中投证券为本次合并出具了《独立财务顾问报告》，中投证券认为："本次合并符合国家有关法律和政策的规定，合并的程序符合相关规定；本次合并遵循诚信和公开、公平、公正原则；合并不会损害债权人的利益；换股价格与换股比例的确定方法合理，并综合考虑了合并双方股东的利益，具有合理性；现金选择权和业绩承诺方案充分保护了非限售流通股股东的利益；本次合并完成后存续公司的法人治理结构健全、合理；实现整体上市后的存续公司拥有了广阔的资本运作平台，整合优势与协同效应得以发挥，有利于提高存续公司的核心竞争力，符合合并双方股东的利益"。
申银万国证券股份有限公司（以下简称"申银万国"）为东软集团财务顾问。申银万国为本次合并出具了《财务顾问报告》，申银万国认为："本次合并符合国家有关法律和政策的规定，合并的程序符合相关规定；本次合并遵循诚信和公开、公平、公正原则，不存在损害合并双方股东利益和债权人利益的情形；换股价格和换股比例的确定方法合理，具有公正、公允性；本次合并完成后存续公司资产、业务、收入、利润的规模大幅增长，集团公司与股份公司间的潜在同业竞争彻底消除，集团的整合优势与协同效应得以发挥，有利于提高核心竞争力，符合合并双方股东的利益"。
北京市海问律师事务所作为合并方律师，为本次合并出具了法律意见书，认为："本次合并双方具备合并的主体资格，本次合并方案符合《公司法》、《证券法》、《合并分立规定》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，在获得中国证监会的核准后可以依法实施"。
辽宁成功金盟律师事务所作为被合并方律师，为本次合并出具了法律意见书，认为："本次合并双方东软股份和东软集团均具备进行本次合并的主体资格；本次合并的方案和程序符合《公司法》、《证券法》、《合并分立规定》等相关法律法规的规定；合并双方签署的《合并协议》的相关约定不违反我国现行法律、法规、规范性文件的规定"。
3、本次合并完成后，东软集团法人资格注销，其全部资产、负债、权益并入本公司，本公司作为合并方依法存续。东软集团所持有的东软股份全部股份（包括限售流通A股139,878,823股及非限售流通A股1,700,985股，共计141,579,808股）予以注销。2008年3月11日，本公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了注销上述股票的相关手续。
4、2008年3月11日，本公司办理完成了换股吸收合并东软集团的股份登记手续。
二、合并方案及换股对象简介
关于本公司换股吸收合并东软集团的合并方案以及换股对象的具体情况，请详见本公司于2008年1月17日刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《沈阳东软软件股份有限公司换股吸收合并东软集团有限公司报告书》。
三、本次合并前后本公司前十名股东变化
本次合并前，本公司总股本为281,451,690股。2008年3月10日收市后，本公司前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股股数 占总股本比例
1 东软集团有限公司 141,579,808 50.3034%
2 中国农业银行－富兰克林国海弹性市值股票型证券投资基金 11,033,590 3.9202%
3 交通银行－华夏蓝筹核心混合型证券投资基金(LOF) 10,442,648 3.7103%
4 景福证券投资基金 8,868,392 3.1509%
5 中国银行股份有限公司－友邦华泰盛世中国股票型开放式证券投资基金 6,438,714 2.2877%
6 中国工商银行－鹏华优质治理股票型证券投资基金(LOF) 4,305,464 1.5297%
7 交通银行－华安策略优选股票型证券投资基金 3,648,500 1.2963%
8 华夏成长证券投资基金 3,504,020 1.2450%
9 中国银行－友邦华泰积极成长混合型证券投资基金 3,352,550 1.1912%
10 中国银行－泰信优质生活股票型证券投资基金 3,072,600 1.0917%
本次合并股份变动登记完成后，本公司总股本为524,612,925股。2008年3月11日收市后，本公司前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股股数 占总股本比例
1 东北大学科技产业集团有限公司 92,462,206 17.6248%
2 沈阳慧旭科技股份有限公司 90,088,701 17.1724%
3 阿尔派电子（中国）有限公司 73,189,550 13.9512%
4 宝钢集团有限公司 52,067,555 9.9249%
5 东芝解决方案株式会社 24,883,776 4.7433%
6 INTEL CAPITAL CORPORATION 22,299,651 4.2507%
7 中国农业银行－富兰克林国海弹性市值股票型证券投资基金 11,033,590 2.1032%
8 PHILIPS ELECTRONICS CHINA B.V. 10,664,475 2.0328%
9 交通银行－华夏蓝筹核心混合型证券投资基金(LOF) 10,442,648 1.9905%
10 景福证券投资基金
