证券代码：600717 证券简称：天津港 公告编号：临 2021-026
天津港股份有限公司关于签署中远海欧亚股权转让
协议之补充协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1.交易简要内容：天津港股份有限公司（以下简称“天津港股份”或“公司”）与中远海运港口有限公司（以下简称“中远海运港口”）、天津港汇远有限公司（暂定名）签署《股权转协议之补充协议》（以下简称“补充协议”），在天津港股份与中远海运港口于 2021 年 4 月28 日签署的《中远海运港口有限公司与天津港股份有限公司关于中远海运港口（天津欧亚）有限公司之股权转让协议》（以下简称“原
协 议 ”） 基 础 之 上 ， 确 定 标 的 股 权 最 终 转 让 价 款 为 人 民 币
269,619,801.39 元。
2.本次交易未构成关联交易，同时不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、交易概述
2021 年 4 月 28 日，公司召开九届八次董事会审议通过《关于天
津港股份收购中远海运港口所持欧亚国际 30%股权的议案》，同意公司通过指定境外 SPV 子公司收购中远海运港口（天津欧亚）有限公司（以下简称“中远海欧亚”或“目标公司”）100%股权（以下简称“目
标股权”），从而间接持有天津港欧亚国际集装箱码头有限公司 30%股权。同日，天津港股份与中远海运港口签订原协议。
目前，中远海欧亚资产评估已完成国资备案且双方确定最终股权转让价格，其他股东方天津港（集团）有限公司与 APM TERMINALSTIANJIN COMPANY LIMITED 已就该项股权转让出具放弃优先购买权的声明文件，经营者集中反垄断审查已获得国家市场监督管理总局审查通过。天津港股份将在香港设立天津港汇远有限公司（暂定名，最终以香港登记核准为准）并指定其作为受让方加入到原协议，享有及承担原协议项下受让方的相关权利义务。
二、补充协议主要内容
截至本公告日，交易各方暂未签署本补充协议。
1.协议签约主体
天津港股份指定天津港汇远有限公司（暂定名）作为受让方加入原协议，从中远海运港口处受让目标股权。补充协议将由天津港股份、中远海运港口、天津港汇远有限公司（暂定名）共同签署。
2.股权转让价款及支付安排
根据经中国远洋海运集团有限公司备案的目标股权评估报告（中通评报字【2021】12147 号），中远海运港口所持目标公司总资产评估价值为美元 83,143,390.87 元（其中长期股权投资欧亚码头账面价值为 51,080,382.48 美元，评估值为 83,134,164.91 美元；货币资金为美元9,225.96元），总负债评估价值为美元41,821,715.23元（其中关联应付账款为美元 41,816,941.77 元），全部股权评估价值为美元 41,321,675.64 元。现各方确认并同意，根据评估基准日中国人民银行公布的人民币兑美元汇率中间价 6.5249 折算，最终股权转让价
款为人民币 269,619,801.39 元。
受让方应于交割日后的 15 个工作日内以美元一次性向转让方指
定银行账户电汇支付最终股权转让价款，支付美元的金额按照付款日中国人民银行公布的人民币兑美元汇率中间价折算。
3.关联应付账款及支付安排
根据原协议相关条款约定，双方确认，目标公司经审计的关联应付账款金额合计为 41,816,941.77 美元。天津港股份及受让方应促使并承诺目标公司于交割日或前述关联应付账款整合完成之日（以日期较晚者为准）后的 30 个工作日内以美元向中远海运港口指定银行账户电汇支付并全额清偿应付中远海运港口的关联应付账款。
4.生效条件
(1)各方完成本补充协议的签署，即本协议经各方法定代表人或者授权代表签署及加盖公章。
(2)各方已就本补充协议的签署和履行分别按照其现时有效的章程及适用法律要求完成了相关内部及外部的审议批准程序（如需）。
(3)原协议已生效。
(4)转让方已与欧亚码头签署代缴税款协议。
本议案尚需提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议。
特此公告。
天津港股份有限公司董事会
2021 年 7 月 28 日
查看PDF原文
