秦皇岛耀华玻璃股份有限公司关于沈阳耀华玻璃有限公司
收购沈阳星光建材集团公司及下属子公司部分资产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
本次资产收购,双方签署的资产收购合同须在《关于资产收购合同的生效条件的协议》确定的生效条件全部成就满足以后,经国有资产管理部门审核批准生效。
因本公司直接持有沈阳耀华玻璃有限公司(以下简称＂沈阳耀华＂)30%股权,通过秦皇岛耀华玻璃工业园有限公司间接持股30%,本公司间接持有沈阳耀华股权比例已超过50%,根据《上海证券交易所上市规则》有关规定,将沈阳耀华收购沈阳星光建材集团公司及下属子公司部分资产有关事项公告如下：
一、交易概述
2003年5月26日,沈阳耀华与沈阳星光建材集团有限公司(以下简称＂星光建材＂)及下属企业签署以下合同：①与星光建材、沈阳虎石台玻璃有限公司(以下简称＂虎石台玻璃＂)签署《资产收购合同》,拟以承债方式收购虎石台玻璃的实物资产(包括存货、房屋、机器设备、部分土地使用权),资产收购协议价格为11935.16万元,其中：承担债务11775.20万元,支付净资产值收购款159.96万元。②与星光建材签署《资产收购合同(浮法玻璃分公司部分资产)》,拟以协议价格789.96万元收购星光建材浮法玻璃分公司部分资产(用于生产经营的公用设施的机器设备和铁路专用线)；③与星光建材、沈阳星光玻璃有限公司(以下简称＂星光玻璃＂) 签署《资产收购合同(星光玻璃公司部分资产)》,拟以协议价格146.23万元收购星光玻璃部分资产(用于生产经营的公用设施的机器设备)；上述资产收购价格合计为12871.35万元,其中：承担债务11775.20万元,支付收购款1096.15万元。沈阳耀华还就上述合同生效事宜与星光建材、虎石台玻璃签署了《关于资产收购合同的生效条件的协议》。
上述资产收购事项已经本公司第三届董事第十二次会议批准。因收购标的已超过董事会决策权限,此项交易需经公司股东大会批准。
二、交易各方当事人情况介绍
本次资产收购涉及沈阳耀华、星光建材、星光玻璃、虎石台玻璃四家企业。
1、受让方。沈阳耀华,该公司成立于2002年11月29日,公司注册地：沈阳市和平区和平北大街94号,法定代表人：腾福泉,注册资本1500万元人民币,其中本公司出资450万元,占资本总额的30%；秦皇岛耀华玻璃工业园有限公司出资450万元,占资本总额的30%；中国耀华玻璃集团公司出资450万元,占资本总额的30%；秦皇岛北方玻璃集团有限公司出资150万元,占资本总额的10%。经营范围为玻璃及其制品、玻璃生产所需原材料批发、零售。该公司2002年实现销售收入587.45万元,实现利润-0.57万元(未经审计)。
2、转让方
①星光建材及浮法分公司。星光建材成立于1993年8月,公司注册地：沈阳市和平区和平北大街94号,法定代表人：赵红岩,注册资本52021万元。主营玻璃、陶瓷、水泥等业务。星光建材下属三家玻璃企业,即星光玻璃、虎石台玻璃及沈阳星光浮法玻璃有限公司。星光建材浮法玻璃分公司始建于1987年,其拥有虎石台玻璃生产经营必需的公用设施的资产。
②虎石台玻璃。该公司主要经营一条300T/D级浮法玻璃生产线,该生产线于2000年10月开始建设,2001年8月正式投产。公司注册地址：沈阳市新城子区虎石台镇建北三马路6号。法人代表人：吴宗复,注册资本：人民币4000万元,其中：国有股2,800万元；其他法人股1,200万元,星光建材实际拥有星光玻璃的全部股份。虎石台玻璃经营范围：彩色镀膜玻璃、玻璃生产成套设备制造,玻璃制品加工。2001年实现销售收入4,211万元,实现利润总额450万元,2002年实现销售收入8205.76万元,净利润为-106.60万元(未经审计)。
③星光玻璃。该公司成立于1995年4月5日,注册地为沈阳市新城子区虎石台镇北三马路6号,法人代表人：魏国财,公司的性质为中外合资企业,注册资本：1200万美元,其中：星光建材出资830万美元；香港达衡国际有限公司出资370万美元,星光建材实际拥有星光玻璃的全部股份。经营范围为浮法玻璃制造与加工。该公司已于2002年8月21日停产。2000年该公司实现销售收入19,759.1万元,利税总额3742.4万元；2001年实现销售收入15,865.9万元,利税总额-1,509.4万元； 2002年实现销售收入7503.96万元,利润-3891.03万元(未经审计)。
三、交易标的的基本情况
1、虎石台玻璃的实物资产。这部分资产包括存货、房屋、机器设备、部分土地使用权。该项资产座落于沈阳市玻璃工业园内,厂区距沈阳市市区24公里。其中：存货、固定资产、土地使用权帐面价值合计为12928.23万元,经中资资产评估有限公司评估,评估价值为 11935.16万元,评估办法为重置成本法,评估基准日为2002年11月30日。该部分资产相应债务为11775.20万元。该部分资产目前处于正常生产运营状态。沈阳虎石台玻璃有限公司曾于2002年11月将帐面价值4,630.73万元(办理抵押贷款时评估价值为6,216.95万元)的玻璃生产专用设备用于公司向光大银行沈阳市分行沈河支行900万元流动资金贷款的抵押以及为星光玻璃向该行的1500万元贷款提供抵押担保(此1500万元贷款实际用于虎石台玻璃,目前已办理完债务转移至虎石台玻璃的有关手续)。
项 目 帐面价值 评估价值 增减值
流动资产(存货) 718.50 695.59 -22.91
固定资产 12,073.63 10,720.67 -1,352.96
其中：在建工程 0.05 0.05 0.00
建 筑 物 4,250.05 4,093.04 -157.01
设 备 7,811.10 6,615.16 -1,195.94
无形资产(土地使用权) 136.10 518.90 382.80
资产合计 12,928.23 11,935.16 -993.07
2、星光建材浮法玻璃分公司部分资产。主要为用于生产经营的公用设施的机器设备和铁路专用线。该项资产座落于距沈阳市市区24公里的沈阳市玻璃工业园。该部分资产帐面价值为2239.85万元,经中资资产评估有限公司评估,评估价值为789.96万元,评估办法为重置成本法,评估基准日是2002年11月30日。该部分资产目前处于正常运营状态,无设定抵押事项。
项 目 帐面价值 评估价值 增减值
固定资产(万元) 2,239.85 789.96 -1,449.89
其中： 建 筑 物(万元) 931.55 387.60 -543.95
设 备(万元) 1,308.30 402.36 -905.94
3、星光玻璃公司部分资产,主要为用于生产经营的公用设施(原料车间)的机器设备。该项资产座落于距沈阳市市区24公里的沈阳市玻璃工业园。该部分资产帐面价值为154.61万元,经中资资产评估有限公司评估,评估价值为 146.23万元,评估办法为重置成本法,评估基准日是2002年11月30日。该部分资产可投入正常生产运营,无设定抵押事项。
上述第2、3项资产为虎石台玻璃300吨浮法玻璃生产线生产经营的公用设施。两项资产均系部分收购,其余部分资产由沈阳耀华租赁使用(详见资产租赁公告)。
四、合同的主要内容及定价情况
1、《资产收购合同》(虎石台玻璃)。沈阳耀华以承债收购虎石台玻璃实物资产((包括房屋、机器设备、部分土地使用权)),即按等额资产承担等额债务方式予以收购。本合同项下转让的资产评估价值为11935.16万元,经双方协商,资产定价为11935.16万元。支付方式为承担虎石台玻璃的全部债务11775.20万元,并支付净资产值收购款159.96万元。
星光建材及星光玻璃应同时评估价值为936.19万元和5593.09万元的与转让资产的生产经营有关的专用设施、设备和其他附属配套设施、设备分别出售和出租给沈阳耀华。
此次交易由沈阳耀华承担的虎石台玻璃的债务,目前已履行通知债权人程序,并有部分债权人已签署虎石台玻璃债务转移至沈阳耀华的协议,债务偿付期限为三年。
本合同在双方签署的《关于资产收购合同的生效条件的协议》所确定的生效条件全部成就满足以后,经国有资产管理部门审核批准生效。(详见本公告四.4内容)
2、《资产收购合同(浮法玻璃分公司部分资产)》。本合同项下转让的资产评估价值为789.96万元,经双方协商,资产定价为789.96万元。支付方式为沈阳耀华以现金方式分期支付。本合同签署后经国资部门审核批准,并与沈阳耀华收购虎石台玻璃合同同时生效。
3、《资产收购合同(星光玻璃公司部分资产)》。本合同项下转让的资产评估价值为146.23万元,经双方协商,资产定价为146.23万元。支付方式为沈阳耀华以现金方式分期支付。本合同签署后经国资部门审核批准,并与沈阳耀华收购虎石台玻璃合同同时生效。
4、《关于资产收购合同的生效条件的协议》。协议约定,上述资产收购合同在星光建材和星光玻璃公司名下的约44万平米的土地使用权租赁合同并取得当地土管部门审核批准时生效。
五、涉及本次收购的其他安排
1、资产收购合同项下涉及转让资产所涉及的所有员工(2003年3月1日在册)转入沈阳耀华,沈阳耀华原则上保证员工的平均工资收入不低于原有水平。
2、虎石台玻璃占用的11998平方米土地使用权由沈阳耀华收购,其余由星光建材和星光玻璃名下的约44万平米的土地使用拟采取租赁方式, 租赁期限不短于二十年。土地租赁费严格按照当地政府土地管理部门制定的政策标准执行。
3、沈阳耀华本次资产收购资金来源为自有资金。承担债务部分的资金支付将以经营利润和银行贷款为主。
六、资产收购的目的和影响
1、本次收购的资产特别是虎石台玻璃的实物资产,设备成新度高,资产质量较好,只是在行业不景气的大背景下出现暂时困难,沈阳耀华此次以承债方式实施收购,可以实现沈阳耀华乃至本公司的低成本扩张。
2、东北地区是本公司的传统市场,而星光建材又是该地区具有较大影响的玻璃企业,本次收购后,有助于稳定当地的玻璃市场,从而在一定程度上消除当前市场的无序竞争,对公司本部经营带来вΑ？ 3、本次收购实际支付金额较少,且承担债务的偿还期限较长,本次收购短期内不会对沈阳耀华造成资金压力。但如果收购的资产经营出现问题,可能给沈阳耀华带来巨大的偿债压力,进而影响包括本公司在内的股东单位的投资利益。
4、因沈阳耀华资产收购工作需要,本公司将为沈阳耀华3000万元贷款提供担保,如沈阳耀华经营不善,到期不能偿还贷款,本公司为此将承担连带责任。本公司将采取相应措施,尽可能减少这方面的风险。
七、备查文件目录
1、《资产收购合同(浮法玻璃分公司部分资产)》；
2、《资产收购合同(星光玻璃公司部分资产)》；
3、《资产收购合同》；
4、《关于资产收购合同的生效条件的协议》；
5、中资评报字〖2003〗第003号资产评估报告书；
6、中资评报字〖2003〗第010号资产评估报告书；
7、公司第三届董事会第十二次会议决议。
以上第5、6项披露于上海交易所网站(www.sse.com.cn)。
特此公告。
秦皇岛
