青海山川铁合金股份有限公司重大资产置换报告书
公司声明
特别申明：本公司及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整,对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产置换所做的任何决定和意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产置换完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责；因本次重大资产置换引致的投资风险,由投资者自行负责。
特别提示
1.北京海地人资源咨询有限责任公司将海地人评报字2002第6号中的财务费用按包含长期贷款利息对青海省大风山锶矿田探矿权价值进行了重新计算。计算结果与该报告中的结果有一定差别,但本公司不改变原置换方案,对资产交易价格不做调整。
2.本次资产置换完成后,本公司申请采矿权,还应当具备一定的实质性经营条件。
3.由于资产置换日及锶矿采矿权的获取日的不确定性,本公司未就本次资产置换出具2003年盈利预测报告,但已出具盈利情况说明。根据本公司管理层对置入资产情况的讨论与分析,本次资产置换完成后,仅就销售矿石来说,其盈利能力低于铁合金资产。但是,在30万吨/年采选项目和4.5万吨/年碳酸锶项目顺利建成并投产之后,将具有得天独厚的资源垄断优势和成本优势,发展前景良好。
4、目前已经探明的大风山锶矿田的储量为1700多万吨,保有储量为1500万吨,但是考虑到勘探技术、地理环境等因素的影响,实际开采总量可能低于探明储量。
5、锶业公司委托上海诚信进出口有限公司理财的1500万元资金,存在不能收回的风险。
6、本公司与长青铝业签定了担保协议,若长青铝业经营不善,不能及时偿还银行贷款,则本公司会负连带责任。
7、锶业公司设立时,金星矿业以大风山锶矿田探矿权(评估值为5787.41万元)的2130万元作为出资,并以1342.44万元的探矿权价值代替北京澍和科技开发有限责任公司代垫出资,其余探矿权价值作为锶业公司的负债。
8、本公司存在经营矿业的特殊风险,如勘探风险、开采风险、供电风险、供水风险、环保风险、运输风险等。
9、本次资产置换完成后,本公司将实现战略转移和产业转型,其主营业务将由铁合金的生产、销售转变为矿资源的开采、矿产品的深加工和销售。就目前来说,本公司将只从事锶矿的采选和碳酸锶的生产、销售,产品和业务将集中在锶业领域,销售收入和利润均主要来自碳酸锶产品,产品单一,主营业务经营存在一定的风险。
10、本次资产置换完成后,本公司即可获得对大风山锶矿的探矿权,但并不当然具有该矿的采矿权,必须在该探矿权的有效期和保留期内向登记管理机关申请,才可获得对大风山锶矿的采矿权。如果无法在短时间内申请成功,则会直接影响本公司的生产经营。
11、本次资产置换尚需中国证监会审核及本公司股东大会批准,中国证监会审核及股东大会批准同意至完成资产置换的交割还需要履行必要的手续,因此,资产置换交割日具有一定的不确定性。
12、根据北京海地人资源咨询有限责任公司出具的海地人评报字2002第6号《青海省花土沟镇大风山锶矿田地质勘探探矿权评估报告书》,对探矿权评估采用贴现现金流量法。按照《矿业权评估指南》的规定,本次评估假设前提是合理的,评估方法是唯一的。
本公司在此特别提示投资者注意风险,并仔细阅读本报告书中″风险因素″及其它有关章节的内容。
释 义
在本报告书中,除非文义载明,下列简称具有如下含义：
本公司/公司/山川股份 指青海山川铁合金股份有限公司
锶业公司：指青海大风山锶业科技有限公司
金星矿业：指青海省金星矿业有限公司
长青铝业：指青海长青铝业有限公司
中国证监会：指中国证券监督管理委员会
本报告：指青海山川铁合金股份有限公司重大资产置换报告书(草案)
本次资产置换双方：指山川股份和锶业公司
本次重大资产置换暨关联交易：指本公司以其铁合金资产(包括原材料、机器设备、建筑物、构筑物、运输设备等)经评估的资产总值11,012.25万元与锶业公司全部资产(包括流动资产、固定资产、在建工程和无形资产)经评估的资产总值12,347.98万元,折价为10,114.97万元进行置换,差额897.28万元由锶业公司以现金分期补足。本次资产置换双方与置换资产相对应的负债不转移,仍保留在各自公司内。
本次资产置换：指本次重大资产置换暨关联交易
第一章 绪 言
经本公司2002年10月31日召开的第三届第四次董事会决议通过,本公司拟以全部铁合金资产(包括原材料、机器设备、建筑物、构筑物、运输设备等)经评估的资产总值11,012.25万元与锶业公司全部资产(包括流动资产、固定资产、在建工程和无形资产等)经评估的资产总值12,347.98万元,折价为10,114.97万元进行置换,差额897.28万元由锶业公司以现金分期补足。本次资产置换双方与置换资产相对应的负债不转移,仍保留在各自公司内。
本公司与锶业公司于2002年10月31日签署了《资产置换协议》。
本次资产置换根据中国证监会证监公司字2001105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(简称″《通知》″)及上海证券交易所的相关规定,构成本公司重大资产置换行为。
本公司根据《通知》的有关规定编制本重大资产置换报告书,以供投资者决策参考之用。
第二章 与本次资产置换有关的当事人
1、本次资产置换的置出方：青海山川铁合金股份有限公司
法定代表人：王俊卿
地址：青海省西宁市朝阳西路112号
联系人：张光周
电话：0971-5509464
传真：0971-5507586
2、本次资产置换的置入方：青海大风山锶业科技有限公司
法定代表人：田世光
地址：青海省海西州德令哈河西区青新路办公楼
联系人：田世光
电话：0971-6316449
传真：0971-6315047
3、独立财务顾问：长城证券有限责任公司
法定代表人：徐英
地址：深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16层
联系人：许小林、王晓莹
电话：0755-3516283
传真：0755-3516266
4、重组财务顾问：中国科技证券有限责任公司
法定代表人：张钢
地址：北京市朝阳区北辰东路8号北京国际会议中心四层
联系人：梁杰、吴正云、姚海斌、齐雪麟
电话：010-84977584
传真：010-84973031
5、审计机构：五联联合会计师事务所有限公司
法定代表人：焦点
地址：兰州市民主路249号
联系人：范增裕、仲成贵
电话：0971-6157756
传真：0971-6157756
6、资产评估机构：北京中科华会计师事务所有限公司
法定代表人：王恩艳
地址：北京市海淀区苏州街78号
联系人：王建和、李勇军
电话：0971-6157071
传真：0971-6157756
7、律师事务所：竞帆律师事务所
负责人：陈岩
地址：西宁市五四大街70号
联系人：薛建伟、刘威
电话：0971-6109720
传真：0971-6108239
8、北京海地人资源咨询有限责任公司
法定代表人：张振凯
地址：北京市西城区西四羊肉胡同15号
联系人：彭绍贤、于学滋
电话：010-66127428
传真：010-66127427
第三章 本次资产置换的基本情况
一、本次资产置换的背景
本公司是一家主要从事铁合金系列产品生产、销售的上市公司,主导产品是″山川牌″硅铁和铬系列产品。注册资本10,781.25万元,法定注册地址是青海省西宁市朝阳西路112号,法定代表人王俊卿。1996年公司首次公开发行股票,6月25日在上海证交所挂牌上市,股票代码600714。截止到目前,公司股份总数为107,812,500股,上市流通股份为28,750,000股,占公司总股本的26.67%。
近几年来,公司国内、国际经营环境发生重大变化,硅铁产品市场价格波动较大,总体呈下降趋势,竞争形势恶化,公司产品成本上升,主营业务对本公司利润的支撑能力下降；投资收益占利润总额的比例总体在上升：1999年投资收益占利润总额的28.26%、2000年23.59%、2001年54.85%、今年预计在40%左右。
鉴于此,本公司管理层经过认真、深入的研究,决定及时调整公司战略,转换公司的经营领域,退出铁合金产品的生产经营,转而利用现有的资源优势和市场机遇,进军矿业经营领域,构建企业新的核心竞争力,努力实现投资者收益的最大化。
金星矿业是青海省投资集团有限公司(以下简称″青海投资″)控股的一家专门从事矿业资源风险勘探和矿权经营的企业。目前,本公司和青海投资、金星矿业之间,已经就矿业资源的勘探、开采、开发、深加工形成了一套稳定的战略合作框架。金星矿业将以自身的力量进行各类矿产资源的风险勘探并取得矿权；本公司将根据未来的市场情况,在不承担勘探风险的情况下选择性地受让并经营金星矿业的优质矿业资产,进行开发、经营,并从事矿产品的深加工,从而实现滚动发展。
作为上述战略安排的第一步,2002年10月,本公司管理层在进行严谨、科学的可行性研究之后,决定以其铁合金资产与锶业公司的全部资产进行置换,正式介入锶矿的开采和锶产品的加工销售,完成经营战略转换,为未来在矿业领域的滚动发展打开通道。
二、本次资产置换的基本原则
(一)合法性原则；
(二)坚持公正、公开、公平的原则,不损害上市公司和全体股东利益；
(三)转换主营业务,构建企业核心竞争力,使公司具有持续经营能力；
(四)诚实信用、协商一致原则；
(五)避免同业竞争、减少关联交易原则。
三、本次资产置换置入方的基本情况
(一)锶业公司的基本情况
锶业公司于2001年12月7日注册成立,开始从事大风山天青石矿(即锶矿)的开采及有关的项目建设、经营,目前共有员工30人。法定代表人：田世光。注册资本：人民币60,000,000元。企业性质：有限责任公司。注册地：青海省海西州德令哈河西区青新路办公楼。主要办公地点：青海省西宁市新宁路20号。税务登记证号码：国税632871710472854,地税63282671047285-4。
锶业公司的营业范围是：矿业开发；锶系列产品的研究、生产、销售；矿业工程咨询、技术服务；出口锶系列产品、化工产品及本企业自产产品和技术；进口本企业生产所需的原材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术；经营进料加工和三来一补业务；公路运输(国家明令禁止的除外,涉及许可证的凭许可证经营)。
(二)主要业务发展情况
锶业公司目前已经依法取得大风山锶矿田Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ矿区探矿权,探矿权证号为6300000220096。现阶段业务是天青石矿开采、销售。截止到2002年6月,公司共实现销售收入353.39万元,利润总额146.28万元。
锶业公司目前正在建设天青石矿30万t/a 采选工程项目(项目已获青海省发展计划委员会青计工业〔2002〕244号文批准)。项目计划总投资17,919万元,计划完工时间2003年12月,到2002年9月初已实际投入1,200万元,项目前期准备工作已经完成,包括水源地建
