股票简称：金瑞矿业 股票代码： 600714 上市地点：上海证券交易所
青海金瑞矿业发展股份有限公司
重大资产出售暨关联交易预案
交易对方名称： 青海省投资集团有限公司
住所及通讯地址： 青海省西宁市新宁路36号
独立财务顾问
签署日期： 二○一六年二月
青海金瑞矿业发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案
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目 录
释 义..............................................................5
声 明..............................................................7
重大事项提示........................................................8
重大风险提示.......................................................13
第一章 本次交易概况...............................................15
一、交易的背景及目的 .............................................15
二、本次交易的具体方案 ...........................................15
三、本次交易合同的主要内容 .......................................16
四、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定 .......................17
五、 本次交易不构成借壳上市 .......................................19
第二章 上市公司基本情况...........................................20
一、公司基本情况表 ...............................................20
二、 公司历史沿革 .................................................20
三、最近三年上市公司控制权变动情况 ...............................24
四、最近三年重大资产重组情况 .....................................24
五、最近三年公司主营业务发展情况及主要财务指标 ...................25
六、公司控股股东及实际控制人概况 .................................26
七、上市公司及其现任董事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规情况 .....27
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年受到行政处罚或刑事处
罚情况 ...........................................................28
九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况的说明 ...28
第三章 交易对方基本情况...........................................29
一、重大资产出售交易对方基本情况 .................................29
二、本次重组交易对方有关情况的说明 ...............................34
第四章 拟出售资产基本情况.........................................36
一、拟出售资产基本情况 ...........................................36
二、标的公司控制关系及其控股子公司情况 ...........................41
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三、拟出售资产涉及的权属情况及对外担保情况 .......................41
四、最近三年的主营业务发展情况及近两年的主要财务数据 .............45
五、报告期内的利润分配情况 .......................................46
六、出资及合法存续情况分析 .......................................46
七、重大诉讼、仲裁情况 ...........................................46
八、最近三年资产评估情况 .........................................47
九、其他情况说明 .................................................47
十、拟出售资产的预评估情况 .......................................48
第五章 本次交易标的资产的预估作价及定价公允性.....................49
一、拟出售资产预估值情况 .........................................49
二、预估方法 .....................................................49
三、主要资产增减值变化原因 .......................................54
四、本次交易作价的公允性分析 .....................................55
第六章 管理层讨论与分析...........................................57
一、本次交易对公司主营业务的影响 .................................57
二、本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响 .......................57
三、本次交易对上市公司未来发展前景的影响 .........................57
四、本次交易对公司关联交易的影响 .................................57
五、本次交易对公司同业竞争的影响 .................................58
六、本次交易对公司股权结构的影响 .................................61
七、本次交易对公司治理结构的影响 .................................62
八、本次交易对公司独立性的影响 ...................................62
第七章 风险因素...................................................62
一、审批风险 .....................................................62
二、交易可能被暂停、中止或取消的风险 .............................62
三、标的资产评估未完成的风险 .....................................63
四、经营风险 .....................................................63
五、资产出售收益不具可持续性的风险 ...............................63
六、提供关联担保的风险 ...........................................63
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七、股票价格波动风险 .............................................64
八、其他风险 .....................................................64
第八章 其他重要事项...............................................65
一、保护投资者合法权益的相关安排 .................................65
二、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .........66
三、上市公司最近 12 个月内重大资产交易情况 .......................66
四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ...............67
五、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上
市公司重大资产重组的情形 .........................................68
六、上市公司停牌前股价无异常波动的说明 ...........................68
七、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有
信息 .............................................................69
第九章 独立财务顾问对本次交易的结论性意见.........................70
第十章 上市公司及全体董事声明.....................................71
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释 义
除非另有说明，下列词语在本预案中具有以下含义：
金瑞矿业、 本公司、
公司、上市公司、 指 青海金瑞矿业发展股份有限公司， 上市公司，股票代码： 600714 上海证券交易所
西海煤炭 指 金瑞矿业全资子公司青海省西海煤炭开发有限责任公司
拟出售资产 指 金瑞矿业全资子公司西海煤炭 100%股权
本次重组、本次重大资产
重组、本次重大资产出售、
本次交易
指 金瑞矿业拟出售其全资子公司西海煤炭 100%股权
预案、 本预案、
重组预案 指 青海金瑞矿业发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易 预案
交易对方 指 青海省投资集团有限公司
青投集团 指 青海省投资集团有限公司
金星矿业 指 青海省金星矿业有限公司
西部矿业 指 西部矿业股份有限公司
西部矿业集团 指 西部矿业集团有限公司
青海省国资委 指 青海省政府国有资产监督管理委员会
青海省国投 指 青海省国有资产投资管理有限公司
西宁经开投 指 西宁经济技术开发区投资控股集团有限公司
青海能源公司 指 青海省能源发展（集团）有限责任公司
《 资产出售协议》 指 金瑞矿业与青投集团签署的附条件生效的 《 资产出售协议》
交割日 指 指在本协议生效后，各方协商确定的日期，以该日作为交
割日，明确相关资产所有权的转移
损益归属期间 指
交易基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割
日当日）止的期间
不可抗力 指 超出交易双方控制范围、无法预见、无法避免或无法克服、
使得《 资产出售协议》 一方部分或者完全不能履行《 资产
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出售协议》 的事件。这类事件包括但不限于地震、台风、
洪水、火灾、战争、罢工、暴动、政府行为、法律规定或
其适用的变化，或者其它任何无法预见、避免或
