青海山川铁合金股份有限公司
三届四次董事会会议决议公告
青海山川铁合金股份有限公司（以下简称″本公司″）三届四次董事会于2002年10月31日上午9时在本公司办公大楼二楼会议室召开。会议由董事长王俊卿先生主持,应到董事13名,实到董事11名,董事姜世雄、高继来先生分别书面授权委托董事王俊卿、刘宏升先生参加会议并代为行使表决权。本公司5名监事和部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经过认真、充分的讨论,形成如下决议：
一、审议并通过了《关于将原增发A股募集资金项目调整为重大资产置换项目的议案》。
鉴于2001年度股东会议审议通过的《公司2002年度增发A股方案》目前实施时机不成熟,董事会同意将原增发A股募集资金项目调整为重大资产置换项目。在本次重大资产置换完成后,如在本次增发有效期内需继续实施增发A股,届时将重新选择增发项目。
该项议案涉及关联交易,关联董事王俊卿回避了表决。其余董事一致通过。
二、审议并通过了《本次重大资产置换可行性报告》。
董事会认为实施本次重大资产置换、转换公司战略经营领域非常必要,锶矿开采、锶产品开发、销售具有良好的盈利前景和发展潜力,公司目前条件具备,外部政策环境和市场环境也比较有利,实施本次资产置换可行。
该项议案涉及关联交易,关联董事王俊卿回避了表决。其余董事一致通过。
三、审议并通过了《本次重大资产置换的方案》。
本公司以铁合金资产与青海大风山锶业科技有限公司（以下简称″锶业公司″）的全部资产进行置换。铁合金资产作价11012.25万元,锶业公司全部资产作价10114.97万元,差额由锶业公司分期支付。上述交易价格是在北京中科华会计师事务所有限公司出具的资产评估报告的基础上,通过双方友好协商确定的。此外,本方案也对有关的人员、土地租赁、房屋租赁、同业竞争、商标权等问题也进行了比较完善的处理。董事会认为,此次资产置换交易价格和有关安排符合法律法规的要求,符合公正、公平、公开的市场原则,符合公司及股东的利益。
该项议案涉及关联交易,关联董事王俊卿回避了表决。其余董事一致通过。
四、审议并通过了《青海山川铁合金股份有限公司重大资产置换暨关联交易公告》。
该项议案涉及关联交易,关联董事王俊卿回避了表决。其余董事一致通过。
五、审议并通过了《青海山川铁合金股份有限公司重大资产置换报告书（草案）》。
该项议案涉及关联交易,关联董事王俊卿回避了表决。其余董事一致通过。
六、审议并通过了本公司与锶业公司的《资产置换协议》。
该项议案涉及关联交易,关联董事王俊卿回避了表决。其余董事一致通过。
七、审议并通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。
本次资产置换完成后,公司名称及经营宗旨和范围将变更。
董事会认为,根据中国证监会证监公司字2001105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的规定,本次资产置换属于该通知中所称的″上市公司重大购买、出售、置换资产的行为″,需经中国证监会审核且未提出异议后,方能发布召开股东大会的通知。因此,有关本次临时股东大会的具体召开时间,公司董事会将另行通知。
独立董事认为,本次关联交易的表决程序符合有关规定,关联交易价格以资产评估报告为基础,双方在平等自愿的基础上协商确定,交易定价客观公允,协议内容公平合理。本次资产置换项目可行,在置换完成之后,有助于公司实现战略转换,依托资源垄断优势形成核心竞争力和市场优势。该交易未损害公司及其股东尤其是中小股东的利益。
特此公告。
青海山川铁合金股份有限公司董事会
二OO二年十月三十一日
青海山川铁合金股份有限公司三届三次监事会会议决议公告
青海山川铁合金股份有限公司三届三次监事会于2002年10月31日上午在本公司办公大楼二楼会议室召开,会议由监事会主席李赛君女士主持。会议应到监事5名,实到5名。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议审议并一致通过了《关于将原增发A股募集资金项目调整为重大资产置换项目的议案》、《本次重大资产置换可行性报告》、《本次重大资产置换方案》、《青海山川铁合金股份有限公司重大资产置换暨关联交易公告》、《青海山川铁合金股份有限公司重大资产置换报告书（草案）》、《资产置换协议》、《关于修改＜公司章程＞的议案》,审阅了本次资产置换的申报材料。
会议认为,鉴于近年来公司现有的铁合金业务的市场状况已经发生了重大不利变化,保留铁合金资产的经营已不再适合公司现状和未来发展的需要。通过本次资产置换,公司的主营业务由技术水平较低的传统制造业向具有广泛前景的矿业开发、经营转型,置入的资产能够帮助公司形成资源垄断型的市场竞争优势,盈利前景广阔。因此,公司拟实施以铁合金资产置换青海大风山锶业科技有限公司的全部资产的决定,是恰当、合理的,符合公司的长远发展战略需要,符合上市公司和全体股东的利益。
会议认为,本次资产置换的资产均经过具有证券从业资格的评估机构评估,交易双方平等协商确定交易条件,交易定价客观公允,协议内容公平合理。涉及的关联交易价格及支付方式的确定,遵循了国家的有关规定,符合关联交易规则。公司董事会在审议本议案时,关联董事已回避,未参与表决。本次关联交易的表决程序符合有关规定。履行了合法程序,体现了诚信、公平、公正的原则。
同意本方案在董事会通过后提交有关政府部门及股东大会审议。
青海山川铁合金股份有限公司监事会
二OO二年十月三十一日
青海山川铁合金股份有限公司重大资产置换暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、资产置换概述
青海山川铁合金股份有限公司（简称″本公司″或″山川股份″）第三届第四次董事会于2002年10月31日在本公司办公楼二楼会议室召开,会议审议通过了《关于资产置换的方案》等议案：本公司拟以全部铁合金资产,包括流动资产中的全部铁合金原材料以及固定资产中的房屋建筑和机器设备,与青海大风山锶业科技有限公司（简称″锶业公司″）的全部经营性资产,包括流动资产、固定资产、在建工程、无形资产（即探矿权）、其它资产进行置换。本公司铁合金资产评估值为11,012.25万元,作价11,012.25万元,锶业公司全部资产评估值为12,347.98万元,折价10,114.97万元,置出资产与置入资产进行等值置换,差额897.28万元由锶业公司以现金补足,分期支付。置换双方与置换资产相对应的负债不转移,仍保留在各自公司内。
本公司与锶业公司于2002年10月31 日签署了《资产置换协议》。
根据中国证监会证监公司字2001105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的规定和上海证券交易所的有关规定,本次资产置换构成重大资产重组行为,应提交中国证监会审核批准。
本公司的第一大股东青海省投资集团有限公司（简称″青海投资″）同时为锶业公司的第一大股东青海省金星矿业有限公司（简称″金星矿业″）的第一大股东,因此本公司董事会认为本次资产置换为关联交易。
本次资产置换在获得中国证监会审核批准后,还需经本公司股东大会批准,与该关联交易有利害关系的关联股东应回避表决。
根据《上海证券交易所股票上市规则（2001年修订本）》的规定,现将本公司资产置换的相关事项公告如下：
二、资产置换背景
本公司是一家主要从事铁合金系列产品生产、销售的上市公司。目前主要产品是硅铁,年生产、销售硅铁4万吨左右,主要出口日本、韩国和东南亚市场。
近几年来,公司国内、国际经营环境发生重大变化,硅铁产品市场价格波动较大,总体呈下降趋势,竞争形势恶化,公司产品成本上升,主营业务对本公司利润的支撑能力下降。
一方面,自1997年以来国际硅铁市场价格大幅度下滑,由1996年每吨670美元左右降至2001年每吨445美元左右,降价幅度超过30%；作为本公司主要出口市场的日本、韩国、东南亚等国由于国内经济不景气的原因,对硅铁产品的需求急剧下降；同时,国际市场竞争形势也明显恶化,独联体等国家的同类产品价格低,供应量大,对本公司产品的出口冲击极大。
另一方面,本公司国内经营环境也发生重大不利变化。由于硅铁行业市场进入门槛低,产品技术含量低,90年代末以来,国内硅铁生产销售呈现泛滥发展的局面,各地方上了大量硅铁项目,国内生产能力大幅扩张,硅铁的生产明显供过于求。尽管国家经贸委1999年下发633号文调控硅铁行业的发展,但实际上行业规模没有控制住,无序竞争严重。目前,本公司生产所需原材料需要从外地输入,产品需要运出销售,这种两头在外的格局增加了产品成本,成本的劣势大大削弱了本公司产品的市场竞争力。在国内竞争中,本公司一直处于战略收缩状态。加之硅铁是初级工业原材料,经济附加值低,行业发展前景和公司发展前景均不看好。
鉴于此,本公司董事会认为,要彻底改变公司目前的状况,没有外部力量强有力的支持,单靠自身力量解决上述问题将困难重重。因此,采取资产置换手段,调整企业的产业结构,提高盈利能力及可持续经营能力已迫在眉睫。本公司董事会经过认真调查、研究和筛选,最终与锶业公司达成资产置换意向。
根据《资产置换协议》,本公司拟以全部铁合金资产与锶业公司的全部资产进行等值置换,从而使本公司的铁合金业务变为锶矿的开采及锶产品加工、销售的业务。本次资产置换将为本公司带来新的利润增长点,同时使本公司的产业结构得到改善,盈利能力和可持续发展能力得到提高。
2002年10月31 日,本公司第三届第四次董事会审议了《关于资产置换的方案》等议案。议案关联董事王俊卿先生回避了表决,与会非关联董事全票一致通过。
三、资产置换的基本原则
（一）合法性原则；
（二）坚持公正、公开、公平的原则,不损害上市公司和全体股东利益；
（三）转换主营业务,构建企业核心竞争力,使公司具有持续经营能力；
（四）诚实信用、协商一致原则；
（五）避免同业竞争,减少关联交易原则。
四、交易各方情况介绍
（一）交易对方情况
1、锶业公司基本情况
锶业公司于2001年12月7日在青海省工商行政管理局注册成立,注册号为6300001201761。注册资本6,000万元,企业性质：有限责任公司,法定代表人田世光,注册地址：青海省海西州德令哈河西区青新路。主要办公地点：青海省西宁市新宁路20号,经营范围：矿业开发；锶系列产品的研究、生产、销售；矿业工程咨询、技术服务；出口锶系列产品、化工产品及本企业自产产品和技术；进口本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备配件及技术；经营进料加工和″三来一补″业务；公路运输（国家明令禁止的除外,涉及许可证的凭许可证经营）。税务登记证号码：国税632871710472854,地税63282671047285-4。锶业公司的第一大股东是金星矿业,其出资2,130万元,占注册资本的35.50%。
2、主要业务
锶业公司目前正在建设天青石矿30万t/a 采选工程项目,该项目已获青海省发展计划委员会青计工业〔2002〕244号文批准。项目计划总投资17,919万元,计划完工时间2003年12月,到2002年9月初已实际已投入1,200万元,项目前期准备工作已经完成,包括水源地建设、施工图设计等,9月15日主厂房和生活辅助设施正式开工。到2002年底,项
