南京医药股份有限公司章程修正案
序号 修订前 修订后
原第二条 ……公司以定向募集方式设 现第二条 ……公司以定向募集方式设立；在江苏
1 立；在江苏省南京市工商行政管理局注 省南京市市场监督管理局注册登记，取得营业执
册登记，取得营业执照，统一社会信用 照，统一社会信用代码 91320100250015862U。
代码 91320100250015862U。
原第三条 公司于一九九六年六月七日经 现第三条 公司于一九九六年六月七日经中国证券
中国证券监督管理委员会批准，首次向 监督管理委员会（以下简称中国证监会）批准，
2 社会公众发行人民币普通股 20,760,000 首次向社会公众发行人民币普通股 20,760,000
股，于一九九六年七月一日在上海证券 股，于一九九六年七月一日在上海证券交易所挂
交易所挂牌上市。 牌上市。
3 原 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 现第六条公司注册资本为人民币 1,309,189,040
1,310,231,012元。 元。
4 原第七条 公司类型为股份有限公司 现第七条 公司类型为股份有限公司（台港澳与境
（台港澳与境内合资、上市）。 内合资、上市），为永久存续的股份有限公司。
原第十一条 本公司章程自生效之日 现第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为
起，即成为规范公司的组织与行为、公 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股
司与股东、股东与股东之间权利义务关 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，
系的，具有法律约束力的文件。股东可 对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有
5 以依据公司章程起诉公司；公司可以依 法律约束力的文件。依据本章程股东可以起诉股
据公司章程起诉股东、董事、监事和高 东，股东可以起诉公司董事、监事和高级管理人
级管理人员；股东可以依据公司章程起 员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董
诉股东；股东可以依据公司章程起诉公 事、监事和高级管理人员。
司的董事、监事和高级管理人员。
原第十二条 本章程所称其他高级管理 现第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司
6 人员是指公司的总裁、副总裁、董事会 的总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人。
秘书、财务负责人等。 （删除其他、等）
原第十九条 公司经批准发行的普通股总
数为 1,310,231,012 股，其中南京新工投 现第十九条 公司经批准发行的普通股总数为
资集团有限责任公司持有 578,207,286 1,309,189,040 股，其中南京新工投资集团有限责
7 股 ， 占 公 司 可 发 行 普 通 股 总 数 的 任公司持有 578,207,286 股，占公司可发行普通股
44.13%。 总数的 44.17%。
公司的股本结构为:普通股 1,310,231,012 公司的股本结构为:普通股 1,309,189,040 股。
股。
原第二十一条 公司根据经营和发展的 现第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依
需要，依照法律、法规的规定，经股东 照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决
大会分别作出决议，可以采用下列方式 议，可以采用下列方式增加资本：
增加资本： （一） 公开发行股份；
8 （一） 公开发行股份； （二） 非公开发行股份；
（二） 非公开发行股份； （三） 向现有股东派送红股；
（三） 向现有股东派送红股； （四） 以公积金转增股本；
（四） 以公积金转增股本； （五） 法律、行政法规规定及中国证监会批准的
（五） 法律、行政法规规定及国务院证 其他方式。
券主管部门批准的其他方式。
原第二十三条 公司在下列情况下，可 现第二十三条 公司不得收购本公司股份。但
以依照法律、行政法规、部门规章和本 是，有下列情形之一的除外：
章程的规定，收购本公司的股份： （一） 减少公司注册资本；
（一） 减少公司注册资本； （二） 与持有本公司股份的其他公司合并；
（二） 与持有本公司股票的其他公司合 （三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
9 并； （四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立
（三） 将股份奖励给本公司职工； 决议持异议，要求公司收购其股份的；
（四） 股东因对股东大会作出的公司合 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票
并、分立决议持异议，要求公司收购其 的公司债券；
股份的。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司 （删除第二款）
股票的活动。
原第二十四条 公司收购本公司股份， 现第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过
可以下列方式之一进行: 公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中
10 （一） 证券交易所集中竞价交易方式； 国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第
（二） 要约方式； 二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第
（三） 中国证监会认可的其他方式。 （六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通
过公开的集中交易方式进行。
现第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款
第（一)项、第（二)项规定的情形收购本公司股
份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二
十三条第一款第（三）项、第（五）项、第
原第二十五条 公司因本章程第二十三 （六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依
条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司 照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之
股份的,应当经股东大会决议。公司依照 二以上董事出席的董事会会议决议。
11 第二十三条规定收购本公司股份后,属于 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公
第(一)项情形的,应当自收购之日起 10日 司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购
内注销；属于第(二)项、第(四)项情形 之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）
的,应当在 6 个月内转让或者注销。 项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于
第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已
发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让
或者注销。
原第二十六条 公司依照第二十三条第
(三)项规定收购的本公司股份,将不超过
12 本公司已发行股份总额的 5%；用于收 删除
购的资金应当从公司的税后利润中支
出；所收购的股份应当 1年内转让给职
工。
原第二十九条 发起人持有的公司股
票，自公司成立之日起一年以内不得转 现第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员应
让。 当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股
董事、监事、总裁以及其他高级管理人 股份）及其变动情况，在任职期间每年转让的股
13 员应当在其任职其间内，定期向公司申 份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的
报其所持有的本公司的股份及其变动情 百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市
况，在其任职期间每年转让的股份不得 交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半
超过其所持有本公司股份总数的 25%； 年内，不得转让其所持有的本公司股份。（删除
上述人员离职后半年内不得转让其所持 上市一年内不得转让，删除总裁以及其他）
有的本公司的股份。
原第三十条 公司董事、监事、高级管 现第二十九条 公司持有百分之五以上股份的股
理人员、持有公司 5%以上有表决权股 东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本
份的股东，将其所持有的公司股票在买 公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后
入之日起 6 个月内卖出，或者在卖出之 六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，
日起 6 个月内又买入的，由此获得的收 由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收
益归公司所有，本公司董事会将收回其 回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后
所得收益。但是，证券公司因包销购入 剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中
售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖 国证监会规定的其他情形的除外。
出该股票不受 6 个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股
14 前款规定适用于持有公司 5%以上有表 东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包
决权股份的法人股东的董事、监事、高 括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持
级管理人员。 有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的,股东 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东
有权要求董事会在 30日内执行。公司 有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未
董事会未在上述期限内执行的,股东有权 在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益
为了公司的利益以自己的名义直接向人 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负
公
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