证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号:ls2022-084
南京医药股份有限公司
关于与正大天晴药业集团股份有限公司
签订股权转让框架协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）与正大天晴药业集团股份有限公司（以下简称“正大天晴”）签署《关于苏州天晴兴卫医药有限公司等三家公司之股权转让框架协议》（以下简称“框架协议”），公司拟收购正大天晴所持有的其三家控股子公司部分或全部股权，即苏州天晴兴卫医药有限公司（以下简称“苏州天晴”）55%股权、浙江天晴中卫医药有限公司（以下简称“浙江天晴”）55%股权、连云港正大天晴医药有限公司（以下简称“连云港天晴”）100%股权。
● 本协议仅为股权转让框架协议，协议双方对股权转让事项达成初步意向。相关具体事项，双方将在另行签订的正式股权转让协议中约定。正式股权转让协议能否签署及签署的时间尚存在不确定性。
● 本次股权转让交易对公司财务状况及经营成果等影响以最终交易结果为准，预计不会对公司当年经营业绩构成重大影响。
● 本次股权转让不构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、框架协议签订的基本情况
（一）交易双方的基本情况
1、转让方：正大天晴
统一社会信用代码：91320000608398264T
成立时间：1997年4月16日
注册地址：江苏省连云港市郁州南路369号
法定代表人：陈辉
注册资本：89,000万元
企业类型：股份有限公司（非上市）
主营业务：药品研发、生产、销售等
控股股东：正大医药（连云港）有限公司持有正大天晴60%股权，为其控股股东。
主要财务数据：2021年12月31日，正大天晴经审计后的资产总额1,780,277.86万元，净资产1,029,307.78 万元；2021年1-12月，营业收入1,469,748.28万元，净利润412,889.02万元。
与公司的关系：正大天晴与公司不存在关联关系。
2、受让方：公司
（二）双方于2022年12月20日在中国南京市江宁区以书面方式签署本框架协议。
（三）本协议为双方经友好协商达成的框架性协议，已经公司总裁办公会审议通过，无需提交公司董事会审议。公司将根据后续进展及时履行决策程序和信息披露义务。
二、框架协议的主要内容
甲方：正大天晴
乙方：南京医药
1、乙方拟收购甲方所持有的苏州天晴 55%股权、浙江天晴 55%股权、连云港天晴 100%股权（以下简称“标的公司”）。
2、交易价格以正式股权转让协议确定的价格为准。
双方认可，在本框架协议第 4.2 款（标的公司 2022 年度经审计净利润）的
条件全部得到满足的前提下，本次交易的暂估价为人民币壹亿肆仟捌佰万元，该价格也应为双方交易最高价。
如果最终双方审定的标的股权交易价格低于人民币壹亿肆仟叁佰万元整的，甲方有权单方解除本协议，终止本次交易。
3、双方同意，本框架协议生效后三个工作日内，乙方及乙方委托的【会计师事务所】、【律师事务所】、【评估机构】、【人力资源顾问】对标的公司进行补充尽职调查以及审计评估，甲方应积极配合乙方及其顾问的相关工作，协调标的公司根据清单提供相应资料。
4、双方同意并确认，本框架协议的规定构成双方合法、有效、有约束力且
可执行的义务。排他期（自签署日起至 2023 年 2 月 15 日止）内，甲方不得与
任何第三方就标的股权的转让事宜进行磋商或达成与本框架协议目的类似的合意；排他期届满之后，甲方与第三方签订标的股权转让协议的，本协议自动终止。
5、关于本次交易的具体方案等事项，以届时双方另行签署的协议等文件为准。
6、由于本框架协议任何一方之过错而导致本框架协议全部或部分无法履行，过错方应赔偿由此给其他方造成的损失；如果双方均有过错，则双方应根据各自的过错程度对其他方承担相应赔偿责任。
7、本框架协议应自双方授权代表签字并加盖各自公章或合同章之日起生效。
三、对上市公司的影响
1、根据公司“十四五”战略规划，公司通过内生性增长结合外延式扩张，将进一步深耕现有重点业务区域并择机进入新区域拓展业务，不断提升区域市场覆盖率和影响力。为持续推进公司华东区域销售网络的覆盖与发展，巩固公司的医药商业整体竞争力，公司拟收购正大天晴所持有的其三家控股子公司部分或全部股权。
2、本次股权转让交易对公司财务状况及经营成果等影响以最终交易结果为准，预计不会对公司 2022 年度经营业绩构成重大影响。
四、重大风险提示
本协议仅为股权转让框架协议，协议双方对股权转让事项达成初步意向。相
关具体事项，双方将在另行签订的正式股权转让协议中约定。正式股权转让协议能否签署及签署的时间尚存在不确定性。公司后续将根据法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告
南京医药股份有限公司董事会
2022 年 12 月 21 日
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