600713 沪市 南京医药

 证券代码：600713          证券简称：南京医药        编号:ls2022-014
              南京医药股份有限公司

    关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准南京医药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2022】57 号）核准，南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）通过非公开发行股票方式发行 250,753,768 股人民币普通股（A 股），发行价格为 3.98 元/股，募集资金总额为 997,999,996.64 元，扣除与募集资金相关的发行费用 10,525,471.70 元，公司实际募集资金净额为 987,474,524.94 元。将
全部用于补充流动资金及偿还有息负债。上述募集资金已于 2022 年 2 月 10 日全
部到账。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）已就上述募集资金到账事项进行了审验，并出具了《南京医药股份有限公司验资报告》（毕马威华振验字第2200606 号）。

    二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

  1、为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》、《南京医药股份有限公司募集资金管理办法》等规定和公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，公司同保荐机构中信建投证券与南京银行股份有限公司南京分行（以下简称“南京银行南京分行”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。三方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

  2、公司已在南京银行南京分行开立募集资金专项账户，截至 2022 年 2 月
10 日，募集资金专户开立及存储情况如下：

                                                            单位：元

      户名            开户行            账号        募集资金存储金额

 南京医药股份有  南京银行南京分行  0120260000003534  989,199,996.64
    限公司

  注：上述募集资金专户存储金额与募集资金净额的差额为尚未支付的部分发行费用。

    三、《募集资金专户存储三方监管协议》的主要内容

  甲方：公司

  乙方：南京银行南京分行


  丙方：中信建投证券

  为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规范性文件，以及甲方募集资金管理制度的相关规定，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：

  1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为
0120260000003534，截至 2022 年 2 月 10 日，专户余额为 98,919.999664 万元。
该专户仅用于甲方补充流动资金及偿还有息负债等募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

  在募集资金专户内，甲方可根据实际需求将专户内的部分资金以存单或其他合理存款方式存放。甲方应将存单或其他合理存款方式存放款项的具体金额、存放方式、存放期限等信息及时通知丙方。上述存单或其他合理存款方式存放的款项不得设定质押、不可转让。甲方不得从上述存单或其他合理存款方式存放的款项直接支取资金。

  2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

  3、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

  丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

  丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方应当至少每半年度对甲方募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。

  4、甲方授权丙方指定的保荐代表人刘蕾、叶佳雯可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  5、乙方按月（每月 10 日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

  6、甲方 1 次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 5000 万元且达到发
行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，甲方应当及时以传真及邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

  7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知甲方、乙方，同时向甲方、乙方通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力，本协议第四条约定的甲方对丙方保荐代表人的授权由更换后的保荐代表人继受享有。

  8、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
  9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

  10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位
公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户或三方协商一致终止本协议并销户之日起失效。

  11、本协议一式捌份，甲、乙、丙三方各持一份，向上海证券交易所、中国证监会江苏监管局各报备一份，其余留甲方备用。

    特此公告

                                          南京医药股份有限公司董事会
                                                2022 年 2 月 23 日

      报备文件

  《募集资金专户存储三方监管协议》