600713 沪市 南京医药

          南京医药股份有限公司独立董事

  关于向激励对象首次授予限制性股票事项的独立意见
各位股东、投资者：

  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《南京医药股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，我们对公司向激励对象首次授予限制性股票事项进行了审查并发表独立意见如下：

  1、董事会确定公司2021年限制性股票激励计划授予日为2022年1月6日，该授予日符合《管理办法》等法律法规以及《南京医药股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）中关于授予日的规定，同时《激励计划》规定的向激励对象首次授予限制性股票的条件也已成就；

  2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；

  3、公司确定的授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合经公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效；

  4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排；

  5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司董事、高级管理人员、公司及控股子公司核心管理/骨干团队对
实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，预计不会损害公司及全体股东的利益；

  6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定对相关议案回避表决，相关议案由非关联董事审议表决。

  综上，我们认为公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予条件已经成就。
我们一致同意公司本次激励计划以 2022 年 1 月 6 日为首次授予日，以人民币
2.23元/股的授予价格向 452名激励对象授予限制性股票 1815.5 万股。

                                        南京医药股份有限公司独立董事
                                              武 滨 李文明 胡志刚

                                              2022 年 1 月 7 日