证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号：ls2021-050
南京医药股份有限公司
关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票涉及关联交易暨
与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象南京新工投资集团有限责任公司（以下简称“新工集团”）非公开发行 A 股股票，发行股票数量不超过 251,256,281 股（含本数）。
截止 2021 年 6 月 30 日，公司向新工投资集团借款余额为 13 亿元。
本次非公开发行尚需履行国有资产监督管理部门或其授权主体审批程序、公司股东大会审议通过及中国证监会的核准后方可实施，能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。
一、关联交易概述
（一）本次交易基本情况
本次参与认购的对象为新工集团。公司拟向特定对象非公开发行A股股票，本次发行的股票数量不超过251,256,281股（含本数），不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准文件为准,募集资金总额不超过人民币100,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金及偿还有息负债。
（二） 关联关系说明
截至本公告披露之日，新工集团直接持有公司85,642,304股股份并通过其全资控制的南京医药集团有限责任公司（以下简称“南药集团”）间接持有公司241,811,214 股股份，合计持有公司327,453,518股股份，占公司总股本的31.44%。
2021年6月23日，新工集团与南药集团签署《国有股份无偿划转协议》，新工集团以无偿划转的方式受让南药集团所持公司 241,811,214 股股份。上述无偿划转完成后，新工集团将直接持有公司327,453,518股股份并成为公司控股股东。截至本公告披露之日，上述无偿划转股份登记过户手续正在办理过程中。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司向其非公开发行股票构成关联交易。
二、关联方介绍
（一） 新工集团基本情况
名称：南京新工投资集团有限责任公司
注册地址：南京市玄武区唱经楼西街65号
法定代表人：王雪根
注册资本：417,352.00万元
统一社会信用代码：91320100671347443B
企业类型：有限责任公司（国有控股）
经营范围：新型工业化项目投资、运营；风险投资；实业投资；资产运营、资本运作、不良资产处置；资产委托经营；企业咨询；项目开发；物业管理；财务顾问。
营业期限：2008年4月29日至******
股东名称：南京市人民政府国有资产监督管理委员会、江苏省财政厅
通讯地址：南京市玄武区唱经楼西街65号
联系电话：025-89698630
（二）股权控制关系
截至本议案提交之日，新工集团的股权结构及控制关系如下：
注：根据南京市国资委及南京市财政局《关于划转新工集团部分国有资本充实社保基金的通知》(宁财企〔2020〕441号)，南京市国资委将其持有的新工集团10%股权无偿划转给江苏省财政厅，江苏金财投资有限公司受江苏省财政厅委托，作为承接主体对划转的国有股权进行专户管理。
（三）主营业务情况
新工集团是南京市市属大型国有企业集团，肩负着重大和重要的产业发展项目融资并进行先导性投资、推进先进制造业和战略性新兴产业发展的重要任务，承担着市属国有工业企业的经营管理、资产保值增值和维护稳定等重要责任。目前，新工集团主营业务板块分为医药业务、机电业务、化纤业务、珠宝业务和其他业务。
（四）最近一年简要财务数据
新工集团最近一年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2020年12月31日 2021年6月30日
总资产 8,246,321.45 8,256,354.54
净资产 3,599,300.81 3,633,780.78
项目 2020年度 2021年1-6月
营业收入 4,848,349.95 2,678,480.78
营业成本 4,450,976.43 2,399,808.69
净利润 145,154.96 96,979.28
（五）关联方与公司重大债权债务关系
经公司于2021年3月25日召开的第八届董事会审计与风险控制委员会及于2021年3月25日召开的第八届董事会第九次会议审议通过，同意公司向新工集团申请额度不超过人民币40亿元的借款，用于公司日常经营资金周转，借款期限为一年，借款金额可在上述额度内循环使用，借款利率不超过同期1年期 LPR利率（贷款市场报价利率），按实际借款额和用款天数计算，每月支付利息，借款无相应担保或抵押。
截至2021年6月30日，公司向新工投资集团借款余额为13亿元。
三、关联交易标的
本次交易标的为本公司非公开发行的人民币普通股A股股票，每股面值为人民币1.00元。
四、关联交易定价及原则
公司本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第十一次会议决议公告日（2021年9月11日）。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为4.51元/股（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
本次非公开发行价格为3.98元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%以及截至定价基准日公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值（除息后）的较高者。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行的发行价格将做相应调整。
五、关联交易合同的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2021年9月10日，南京医药与新工集团签署了附条件生效的《股份认购协议》。
甲方：南京医药股份有限公司；
乙方：南京新工投资集团有限责任公司。
双方均理解并同意，甲方将以非公开发行股票方式向乙方发行不超过251,256,281股（含本数）股人民币普通股（A股）股票，最终数量将以中国证监会核准的发行数量为准；乙方同意以总对价不超过100,000.00万元（含本数）认购上述股票。
（二）发行价格和认购
公司本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第十一次会议决议公告日（2021年9月11日）。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为4.51元/股（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
本次非公开发行股票的发行价格为3.98元/股，此价格不低于定价基准日前20个交易日均价80%以及截至定价基准日发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值（除息后）的较高者。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行的发行价格将做相应调整，调整方式如下：
派息/现金分红：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行底价。
若发行前，公司最近一期末经审计归属于母公司股东的每股净资产高于发行价格，则本次发行价格调整为公司最近一期末经审计归属于母公司股东的每股净资产，发行对象最终认购的股份数量将相应调减。
（三）认购方式、支付方式
认购方式：新工集团以现金认购本次非公开发行的股票。
支付方式：本次非公开发行股票获得中国证监会正式核准后，乙方应在收到保荐人发出的本次非公开发行之缴款通知书后，按缴款通知书的要求一次性将全部股份认购价款划入保荐人为本次非公开发行专门开立的账户。
（四）限售期
乙方承诺，自本次非公开发行股票上市之日起36个月内不转让标的股份。如前述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
（五）滚存利润分配
本次非公开发行前甲方滚存的未分配利润，由本次非公开发行完成后甲方的新老全体股东按照届时的持股比例享有。
（六）协议的成立和生效
（1）协议的成立
协议经甲方、乙方各自法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。
（2）协议的生效
《股份认购协议》中除“释义”、“本次非公开发行与认购”、“股份认购价款的支付”和“交割和交割后续事项”条款外，其他条款在《股份认购协议》签署之日起即生效。前述四个条款在以下生效条件全部满足之日起生效：
①本次非公开发行已经南京医药董事会和股东大会审议通过；
②本次非公开发行已获得国有资产监督管理部门或其授权主体的批准；
③中国证监会核准本次非公开发行。
（六）协议的终止
《股份认购协议》另有约定外，在以下情况下，协议可以在交割日以前终止：
（1）经双方协商一致，可终止协议。
（2）受不可抗力影响，经双方书面确认后，可终止协议。
（七）违约责任
（1）除《股份认购协议》另有约定外，任何一方（违约方）未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有损失（包括但不限于所有经济损失及为追索或避免损失而进行的合理费用支出）。
（2）乙方未按照协议约定一次性将全部股份认购价款划入保荐人为本次非公开发行专门开立的账户，甲方有权终止向乙方非公开发行股份。
六、关联交易目的及对公司影响
1、满足规模化发展的资金需求，增强公司核心竞争力
医药流通行业通常具有规模经济和资金驱动型的特点。由于行业上游医药生产企业给予医药流通企业的信用期限和额度往往低于行业下游医院的信用期限和额度，导致医药流通企业日常经营需要占用较大规模的营运资金。同时，医院等下游终端客户对药品供应及时性的需求也使得医药流通企业需要备有较大规模的存货，进一步扩大了公司对营运资金的需求。因此充足的营运资金是公司进一步扩大业务规模、提升运营效率的必要条件。公司拟通过本次非公开发行提高公司资本实力，扩大市场份额，提高市场占有率，从而增强公司的竞争力。
2、降低财务成本，提升偿债能力
2018年、2019年、2020年及2
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