证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号:ls2020-033
南京医药股份有限公司
关于南京医药合肥大药房连锁有限公司收购安徽福润堂大
药房连锁有限公司持有的门店资产组的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●南京医药股份有限公司（以下简称：“公司”）的全资子公司南京医药国药有限公司（以下简称“南京医药国药”）之全资子公司南京医药合肥大药房连锁有限公司（以下简称“合肥大药房”）拟以不超过 3,960 万元（人民币，下同）的价格收购安徽福润堂大药房连锁有限公司（以下简称“福润堂”）持有的 43 家药品零售门店资产组（包括固定资产、长期待摊费用、客户资源、营销渠道、相关资质等）。
●本次交易已经公司于2020 年8月 13-14 日召开的第八届董事会临时会议审
议通过。本次对外投资事项无需提交公司股东大会审议。
●本次交易不构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、交易概述
1、为应对医改政策带来的市场变化，根据南京医药药品零售业态发展战略方向，公司全资子公司南京医药国药之全资子公司合肥大药房拟以现金方式，以不超过 3,960 万元的价格收购福润堂持有的 43 家药品零售门店资产组（包括固定资产、长期待摊费用、客户资源、营销渠道、相关资质等），以增强合肥大药房当地药品零售市场竞争能力。
2、上述资产组已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，北京华亚正信资产评估有限公司评估，福润堂持有的 43 家门面店资产组在评估基准日的市场价值为 4,100.00 万元，最终评估结果以经国资监管部门备案后为准。受让价格以经国资监管部门备案后的评估值为作价依据，经双方协商拟不超过3,960万元。
3、2020 年 8 月 13-14 日，公司第八届董事会临时会议审议通过《关于南京
医药合肥大药房连锁有限公司收购安徽福润堂大药房连锁有限公司持有的门店
资产组的议案》（同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票）。
4、本次交易不构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议，本次交易的实施不存在重大法律障碍。
二、交易双方基本情况
1、转让方：安徽福润堂大药房连锁有限公司
住所：安徽省合肥市肥西县桃花镇玉兰大道安徽佳润医药科技有限公司5#
标准厂房
法定代表人：夏利民
注册资本：500万元
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围：中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）等零售。
主要财务状况：截至2019年12月31日，福润堂资产总额3,277.04万元，负债总额2,575.77万元，净资产701.27万元，2019年实现营业收入5,084.50万元，净利润26.63万元。（未经审计）
2、受让方：南京医药合肥大药房连锁有限公司
住所：安徽省合肥市经济技术开发区慈光路118号
法定代表人：刘正梅
注册资本：1,000万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：化学药原料、化学药制剂、抗生素、中药饮片、中成药、生物制品、生化药品等销售。
主要财务状况：截至2019年12月31日，合肥大药房经审计后资产总额4,338.50万元，负债总额3,288.59万元，净资产1,049.91万元，2019年实现营业收入15,489.52万元，净利润-85.24万元。
三、交易标的基本情况
1、交易标的
福润堂持有的 43 家药品零售门店资产组（包括固定资产、长期待摊费用、客户资源、营销渠道、相关资质等）
2、福润堂 43 家门店业务情况
“福润堂”现有 43 家门店主要为社区店，均具备合肥市定点医保资格，主要面向社区居民销售中西成药品、中药饮片、保健品、医疗器械等大类商品。其门店位于 4 个市辖区、2 个经济开发区、2 个市辖县，门店主要来自于收购单体药房和近两年自行新开的药房，目前都处于正常经营状态。
3、福润堂 43 家门店审计评估情况
（1）、审计情况
单位：万元
项目 2017 年 2018 年 2019 年 1-8 月
营业收入 4,740.42 4,557.21 2,958.65
营业成本 2,887.42 2,832.81 1,854.47
营业利润 93.76 -653.62 -343.88
利润总额 205.58 -523.46 -285.20
净利润 205.58 -523.46 -285.20
2017年财务数据由安徽福润堂大药房连锁有限公司提供。2018年，2019年1-8月财务数据已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具编号为天衡专字
（2020）10011号之《安徽福润堂大药房连锁有限公司43家门店资产组专项审计报告》。
因本次评估范围不包含福润堂总部，故将其总部管理费用及门店收购成本摊销进行剔除，调整后的43家门面店的经营情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 2018 年 2019 年 1-8 月
营业收入 4,740.42 4,557.21 2,958.65
营业成本 2,887.42 2,832.81 1,854.47
营业利润 93.76 -653.62 -343.88
加：门店收购成本摊销 283.12 132.78
加：总部管理费用摊销 307.93 141.48
调整后营业利润 93.76 -62.57 -69.63
调整后净利润 205.58 67.59 -10.94
（2）、福润堂 43 家门店 2019 年、2020 年 1-6 月经营情况（未经审计）
单位：万元
2019 年 2020 年 1-6 月
营业收入 5,084.50 2,678.79
净利润 26.63 14.21
（3）、评估情况
根据北京华亚正信资产评估有限公司出具的《南京医药合肥大药房连锁有限公司拟收购安徽福润堂大药房连锁有限公司持有的 43 家门面店资产组价值项目
资产评估报告》【华亚正信评报字[2020]第 A12-0003 号】，以 2019 年 8 月 31
日为评估基准日：
经采用收益法评估，福润堂持有的43家门面店资产组账面价值318.28万元，在评估假设和限制条件前提下，收益法评估后福润堂持有的43家门面店资产组在评估基准日的市场价值为4,100.00万元，增值3,781.72万元，增值率1188.17%。
评估结果与账面值比较变动的主要原因是：资产组包含了经营药店所必要的设备、长期待摊费用等资产账面值，以及无账面值的客户资源、营销渠道、商誉。而收益法是从资产组未来获利能力角度出发，反映了资产组的综合获利能力。其涵盖了委估资产组的客户资源、营销渠道、相关资质等无形资产和商誉等不可辨认资产，能够客观、全面的反映委估资产组市场价值，故形成评估增值。
（4）、同类交易案例估值（PS）比较
因行业内对零售药店经营权及资产收购的价值主要由标的品牌及质量、市场占有、客源、门店资产等多因素决定，从行业内近年收购门店资产案例情况可见，PS从0.62-1.69不等。本次合肥大药房收购福润堂连锁门店资产的PS为0.78，处于可比交易案例估值合理范围。
上市 门店数 门店面积 收购金额 标的公司
公司 标的公司 （家） （平方米） （万元） 销售收入 PS 收购时间
（万元）
益丰 宿迁佳和医药连 2016 年 7 月
药房 锁有限公司 36 6,170.00 4,000.00 6,438.00 0.62
大参林 江西会好康药房 2018 年 8 月
连锁有限公司 7 3,659.00 8,787.60 10,160.00 0.86
老百姓 安徽药膳堂大药 2018 年 8 月
房连锁有限公司 16 2,220.00 2,500.00 741.39 1.69
老百姓 广西参芝林药业 2018 年 8 月
有限公司 16 2,895.00 2,200.00 1,073.06 1.03
老百姓 安徽政通大药房 2018 年 9 月
连锁有限公司 12 1,380.00 3,200.00 2,018.19 1.58
南京 安徽福润堂大药
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