证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号:ls2020-023
南京医药股份有限公司对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●南京医药股份有限公司（以下简称：“公司”、“南京医药”）拟与江苏德轩堂医药（集团）有限公司（以下简称：“德轩堂医药”）、南京锦康富益企业咨询管理合伙企业（有限合伙）（以下简称：“锦康富益”）共同以现金方式出资 3,000万元（人民币，下同）设立南京医药江苏德轩堂生物制品有限公司（以工商实际核准名称为准，以下简称“合资公司”）。其中公司出资 1,530 万元，占合资公司注册资本的 51%；德轩堂医药出资 1,050 万元，占合资公司注册资本的 35%；锦康富益出资 420 万元，占合资公司注册资本的 14%。
●本次对外投资事项已经公司于 2020年6 月 22-24 日召开的第八届董事会临
时会议审议通过。本次对外投资事项无需提交公司股东大会审议。
●本次对外投资事项不构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、对外投资概述
（一）为把握血液制品市场发展机遇，进一步扩大公司在江苏区域血液制品销售规模，公司拟与德轩堂医药及锦康富益共同以现金方式出资 3,000 万元设立合资公司，专营血液制品业务。
合资公司注册资本为 3,000 万元，其中公司出资 1,530 万元，占合资公司注
册资本的 51%；德轩堂医药出资 1,050 万元，占合资公司注册资本的 35%；锦康富益出资 420 万元，占合资公司注册资本的 14%。
德轩堂医药是一家专注于血液制品、新特药销售的医药企业，具有丰富且成功的全系列血液制品江苏地区总代理的市场开拓与管理经验，目前在江苏血液制品市场占有领先、重要地位。
锦康富益合伙人主要系德轩堂医药委派至合资公司的原血液制品业务核心团队成员，并作为整合合资公司业务供应链资源平台。
（二）2020 年 6 月 22-24 日，公司第八届董事会临时会议审议通过《关于公
司与江苏德轩堂医药（集团）有限公司合资设立血液制品专营公司事项的议案》
（同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票）。
（三）本次对外投资事项不构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
二、投资协议主体基本情况
（一）公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（二）投资协议主体的基本情况：
1、南京医药股份有限公司
住所：南京市雨花台区宁双路 19 号云密城 A 幢
法定代表人：周建军
注册资本：104,161.1244 万元
企业类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
经营范围：药品批发（包含中药批发、西药批发）；药品零售（包含中药零售、西药零售）、医疗器械（包含一、二、三类医疗器械）销售；药事管理服务等。
主要财务状况：截至 2019 年 12 月 31 日，公司经审计后的资产总额
2,196,556.01 万元，净资产 401,357.27 万元，2019 年实现营业收入 3,715,574.23
万元，净利润 34,692.02 万元。
控股股东情况：南京医药集团有限责任公司为公司控股股东，直接持有公司23.22%的股权。
2、江苏德轩堂医药（集团）有限公司
住所：南京市鼓楼区虎踞路 7 号 5 楼、6 楼
法定代表人：王锦银
注册资本：3,000 万元
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围：医药企业管理；药品研发；药品批发（须取得许可证后方可经营）；药品零售（限分支机构经营）；医疗器械（涉及许可的项目须取得许可证后方可经营）销售等。
主要财务状况：截至 2019 年 12 月 31 日，德轩堂医药经审计后的资产总额
23,095.65 万元，净资产 6350.45 万元，2019 年实现营业收入 54,741.92 万元，净
利润 2,146.7 万元。
控股股东情况：自然人王锦银为德轩堂医药控股股东，直接持有德轩堂医药67.5%的股权。
3、南京锦康富益企业咨询管理合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：南京市鼓楼区广州路 213 号
执行事务合伙人：王跃兵
合伙期限自：2020 年 4 月 22 日起
企业类型：有限合伙企业
经营范围：一般项目：企业管理；信息技术咨询服务；咨询策划服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）等。
锦康富益合伙人基本情况如下：
（1）王跃兵，男，中国国籍，住址江苏省南京市六合区，认缴或实缴的出资额：327 万元人民币。王跃兵为德轩堂医药销售人员。
（2）黄玮，男，中国国籍，住址江苏省南京市白下区，认缴或实缴的出资额：87 万元人民币。黄玮为德轩堂医药销售经理。
（3）李丽燕，女，中国国籍，住址江苏省南京市鼓楼区，认缴或实缴的出资额：6 万元人民币。李丽燕为德轩堂医药销售人员。
（三）合作方德轩堂医药、锦康富益对外投资的公司或其控股股东、合伙人任职单位与本公司及本公司前十名股东在产业、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
三、投资标的基本情况
（一）合资公司基本情况
公司名称 南京医药江苏德轩堂生物制品有限公司
最终名称以工商登记为准
注册地址 江苏省南京市
注册资本 3,000 万元人民币
经营范围 合资公司主要经营范围是生物制品（含血液制品）
最终经营范围以工商登记为准
南京医药股份有限公司 51%
股东持股比例 江苏德轩堂医药（集团）有限公司 35%
南京锦康富益企业咨询管理合伙企业（有限合伙） 14%
各方以货币方式认缴出资设立合资公司，合资公司成立后，注册资本为 3,000万元，其中公司出资 1,530 万元，占合资公司注册资本的 51%；德轩堂医药出资1,050 万元，占合资公司注册资本的 35%；锦康富益出资 420 万元，占合资公司注册资本的 14%。
（二）合资公司董事会及管理层的人员安排
1、合资公司设董事会，董事会由 5 人组成，其中由南京医药推荐 3 人，德
轩堂医药推荐 2 人，股东会选举产生。合资公司董事长由南京医药推荐，董事会选举产生。
2、合资公司不设监事会，设监事 1 人，由南京医药推荐，股东会选举产生。
3、合资公司实行董事会领导下的总经理负责制，法定代表人由总经理担任。总经理由德轩堂医药推荐，董事长提名，董事会聘任或解聘。
总经理负责公司日常经营管理，对董事会负责，行使职权（具体权限以合资公司章程为准）：
4、合资公司设 2 名副总经理，由南京医药和德轩堂医药各推荐 1 名，总经
理提名，董事会聘任或解聘。副总经理协助总经理开展日常工作。
5、合资公司财务负责人由南京医药推荐，董事会聘任或解聘。
6、合资公司总经理、副总经理、财务负责人的聘任或解聘均应经合资公司董事会三分之二以上的董事同意。合资公司高级管理人员任期内不得在其他企业任职。
四、对外投资合同的主要内容
南京医药与德轩堂医药、锦康富益拟签署《关于南京医药江苏德轩堂生物制品有限公司（筹）之合资经营协议》，协议主要条款如下：
（一）合作意义及目标
1、双方在国家医疗卫生体制改革的框架下，结合各自优势合资成立生物制品公司，专营血液制品，先立足江苏，再辐射全国，力争在三年时间内，发展成为江苏省内规模及医疗机构覆盖范围均领先的血液制品专营企业，成为江苏市场血液制品细分领域领导者。
（二）公司治理
合资公司董事会及管理层的人员安排见上文。
（三）业务资源整合及发展规划
1、 各方达成共识，合资公司将集中各方品牌、所有制、资金、供应链、存
量业务规模等优质资源，努力开发新市场，引进新品种，做深做透江苏省内血液制品市场。如合资公司后续成功引入并作为中国区总经销商的进口品种，双方同意该品种的合作区域扩大至全国范围。
德轩堂医药承诺将现有血液制品业务全部导入合资公司。除公司部分直供血液制品重点客户以外，合资公司成立后作为双方在江苏区域市场的血液制品资源整合平台和经销配送平台，统一扎口管理双方在江苏区域市场现有的以及后续新增的血液制品业务。
2、合资公司三年主要经营指标
指标 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
7-12 月
销售收入（亿元，无税） 1.75 4.37 5.34 6.80
净利润（万元） 1,170 2,925 3,575 4,550
3、合资公司 2021 年至 2023 年主要经营指标作为各方对合资公司总经理各
年度考核指标，具体考核方案授权合资公司董事会批准并执行。
（四）经营管理
合资公司将使用南京医药统一的会计核算方法，按照南京医药财务管理制度制定基本财务会计制度。合资公司合理的运营资金需求由南京医药提供（双方注册资本除外），确保合资公司业务正常运作与融资效率。合资公司须按照南京医药要求，结合企业实际建立内部控制体系。合资公司严格按照 GSP 规定建章立制、规范操作，保证经营品种质量安全。合资公司将合理选择经营品种，规范运营方式，防范政策风险，确保目标公司合规经营。
合资公司一经取得《药品经营许可证》，将按市场化原则决定仓库租赁事项。合资公司业务管理、物流管理、财务管理等必须使用南京医药统一的信息系统，并实行财务业务一体化管理。
合资公司原则上接收德轩堂医药现有与药品批发和血液制品配送业务有关人员，建立和适用具有市场竞争力的薪酬体系。在执行南京医药人力资源管理制度的基础上，结合合资企业实际情况，建立人员编制、职位、薪酬、绩效考核等人力资源管理体系，经合资公司董事会批准后实施。
合资公司在经审计财务报表可供分配利润和经营性现金流量净额均为正的情况下，每个会计年度执行以现金分红方式的利润分配方案，分配比例不低于80%，最终分配比例以股东会形成的有效决议为准。
（五）违约责任
协议任何一方因过错造成协议不能履行、不能完全履行导致项目公司不能成立时或在项目公司设立过程中侵害另一方权益时，应向另一方承担违约责任，并承担因主张上述费用产生的包括但不限于诉讼费、保全费、公证费、鉴定费、律师费等费用。
四、对外投资风险提示
（一）医改政策和市场竞争环境给合资公司业务后期经营发展带来一定不确定性，能否有效协同股东方渠道优势、品种优势和供应商资源以及对存量业务高质量整合将决定合资公司能否实现后期发展目标。针对合资公司存在经营业绩不达预期风险，故合资公司已将 2021 年至 2023 年主要经营指标作为各方对合资公司总经理各年度考核指标（具体考核方案授权合资公司董事会批准并执行），根
据合资
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