证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号:ls2019-067
南京医药股份有限公司
关于收购江苏恩华和润医药有限公司 70%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
●南京医药股份有限公司（以下简称“公司”） 收购江苏恩华药业股份有限公司（以下简称“恩华药业”）及自然人陈支援所持有的江苏恩华和润医药有限公司（以下简称“恩华和润”）70%股权，收购价格为 7,224.00 万元。其中：收购恩华药业所持有的恩华和润 56%股权，收购价格为 5,779.20 万元；收购陈支援所持有的恩华和润 14%股权，收购价格为 1,444.80 万元。上述股权交易全部完成后，公司将直接持有恩华和润 70%股权。
●本次股权交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。本次股权交易的实施不存在重大法律障碍。
●本次股权交易事项已经公司于2019年11月29日召开的第八届董事会临时会议审议通过，本次交易无需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
1、为进一步聚焦公司主营业务发展，完善江苏地区整体业务网络建设，提高徐州地区以及淮海经济区市场覆盖能力，公司收购恩华药业下属商业控股子公司恩华和润70%股权，收购价格为7,224.00万元。其中：收购恩华药业所持有的恩华和润56%股权，收购价格为5,779.20万元；收购陈支援所持有的恩华和润14%股权，收购价格为1,444.80万元。上述股权交易全部完成后，公司将直接持有恩华和润70%股权，恩华和润将纳入公司合并报表范围。
2、本次股权转让已于2019年11月29日签署了《江苏恩华和润医药有限公司70%股权转让协议》。
3、上述股权已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，江苏华信资产评估有限公司评估，受让价格以经国资监管部门备案后的评估值为作价依据，经双方协商确定。最终评估结果以经国资监管部门备案后为准。
4、2019年11月29日，公司第八届董事会临时会议审议通过《关于公司收购江苏恩华和润医药有限公司70%股权的议案》（同意9票、反对0票、弃权0票）。同意公司收购恩华和润70%股权，收购价格为7,224.00万元。本次交易无需提交股东大会审议。
5、本次股权交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，本次股权交易的实施不存在重大法律障碍。
二、交易双方基本情况
1、转让方：
（1）江苏恩华药业股份有限公司
住所：徐州经济开发区杨山路18号
法定代表人：孙彭生
注册资本：101,938.7711万元
企业类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
经营范围：冻干粉针剂、小容量注射剂、片剂、硬胶囊剂、精神药品、原料药、麻醉药品的制造、销售等。
主要财务状况：截至2018年12月31日，恩华药业审计后资产总额403,016.53万元，负债总额107,467.03万元，净资产295,635.03万元，2018年实现归属于母公司所有者的净利润52,480.78万元。
（2）陈支援
性别：男
国籍：中国
住所地：江苏省徐州市云龙区
最近三年工作情况：2006年至今，任江苏恩华和润医药有限公司总经理；2017年至今任徐州恩华统一医药连锁销售有限公司总经理。
实际控制公司：无
2、受让方：
南京医药股份有限公司
三、交易标的基本情况
1、恩华和润基本情况
法定代表人：王丰收
注册资本：1,100万元
企业类型：有限责任公司
成立时间：1988年8月30日
住所：徐州新城区商聚路恩华医药物流园内
经营范围：批发中成药、中药材、中药饮片、化学原料药、化学药制剂等。
本次股权交易完成前，恩华和润股权结构为：恩华药业出资880万元，持股80%；陈支援出资220万元，持股20%。
本次股权交易，恩华药业、陈支援均互相放弃优先受让权。
2、恩华和润业务情况
恩华和润目前是上市公司恩华药业的子公司，业务覆盖徐州一市六县，苏中、苏南部分及安徽与徐州接壤地区。业务包括药品医院纯销、零售、现销快批及商业分销，可供药品、医疗器械达 12000 余个品规。目前规模排名徐州地区医药商业第 3 位，是中国医药商业百强企业之一、徐州市政府指定的徐州市突发公共事件应急救援药品储备库，江苏省医药商业协会副会长企业，江苏省重点物流企业，第三方医药物流企业，江苏省价格诚信企业，江苏省重合同守信用企业，江苏省信用贯标企业，江苏省十百千培育企业，全军物资采购供应商和江苏省特色药品动员中心。
3、恩华和润财务情况
单位：万元
主要财务数据 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
总资产 61,224.48 64,868.83
总负债 58,850.55 62,907.67
所有者权益合计 2,373.93 1,961.16
主要财务数据 2019 年 1-6 月 2018 年
营业收入 55,958.40 118,996.33
营业成本 52,331.27 113,059.03
利润总额 482.21 1,094.16
净利润 360.40 816.46
经营活动产生的现金流量净额 -1,715.74 -14,801.27
以上数据已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具编号为中兴华专字（2019）第 020452 号之《江苏恩华和润医药有限公司专项报告》。
4、恩华和润资产审计评估情况
（1）根据中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《江苏恩华和润医药有限公司专项报告》【中兴华专字[2019]第020452号】，经对截至2019年6月30日止的2017年度至2019年1-6月财务报表审计，2019年1-6月，恩华和润合并报表实现营业收入 55,958.40万元，净利润360.40万元。2019年6月末资产总额61,224.48万元，负债总额58,850.55万元，净资产2,373.93万元。
（2）根据江苏华信资产评估有限公司出具的《南京医药股份有限公司拟收购江苏恩华和润医药有限公司70%股权资产评估报告》【苏华评报字[2019]第319号】，以2019年6月30日为评估基准日：
经采用资产基础法评估，恩华和润在评估基准日2019年6月30日的资产总额账面值61,224.48万元，评估值65,879.88万元，评估增值4,655.41万元，增值率7.60 %；负债总额账面值58,850.55万元，评估值58,783.36万元，评估增值-67.19万元，增值率-0.11%；净资产账面值2,373.93万元，评估值7,096.52万元，评估增值4,722.59万元，增值率198.94 %。
在未考虑股权缺少流动性折扣的前提下，经采用收益法评估，恩华和润在评估基准日2019年6月30日的净资产账面值2,373.93万元，评估后的股东全部权益价值为10,320.00万元，评估增值7,946.07万元，增值率334.72%。
鉴于本次评估目的，报告评估结论选用了收益法的评估结果作为最终评估结论。对恩华和润的股东全部权益采用收益法的评估结果为10,320.00万元（最终以国有资产监管部门备案为准）。
四、交易合同或协议的主要内容
1、交易双方：
甲方（受让方）：南京医药股份有限公司
乙方（转让方）：江苏恩华药业股份有限公司
丙方（转让方）：陈支援
2、交易标的：乙方持有的恩华和润 56%股权、丙方持有的恩华和润 14%股
权。
3、交易价格：根据江苏华信资产评估有限公司出具的《南京医药股份有限公司拟收购江苏恩华和润医药有限公司 70%股权资产评估报告》【苏华评报字[2019]第 319 号】,甲、乙、丙三方同意以恩华和润评估值 10,320.00 万元为依据，计算甲方受让乙方及丙方所持有的恩华和润 70%股权的对价，总价款为合计7,224.00 万元。
乙方向甲方转让恩华和润 56%股权，即转让恩华和润出资额 616 万元，转让
价格 5,779.20 万元。
丙方向甲方转让恩华和润 14%股权，即转让恩华和润出资额 154 万元，转让
价格 1,444.80 万元。
4、交易完成后恩华和润股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
南京医药股份有限公司 770 70%
江苏恩华药业股份有限公司 264 24%
陈支援 66 6%
合计 1,100 100%
本次股权转让完成后，若恩华和润需要引入新股东，该事项需恩华和润全体股东一致同意。
5、股权转让款支付：
（1）乙方、丙方负责恩华和润在本协议签订后 30 日内办理完毕本协议项下公司名称变更、股东变更、章程变更等一切必需手续。
（2）股权转让款支付
A、本协议签订日起 10 个工作日内，甲方向乙方支付股权转让款的 40%，
即 5,779.20 万元*40%=2311.68 万元；甲方向丙方支付股权转让款的 40%，即1,444.80*40%=577.92 万元。
B、股权工商变更登记完成后 10 个工作日内，甲方向乙方支付股权转让款
的 50%，即 5,779.20 万元*50%= 2,889.60 万元；甲方向丙方支付股权转让款的
50%，即 1,444.80 万元*50%= 722.40 万元。工商变更完成后，甲方不得无故延期支付乙方、丙方股权转让款。
C、期间损益审计报告三方确认后 10 个工作日内支付股权转让款见资产交接及期间损益处理条款。
6、资产交接及期间损益处理：
以甲方委托的审计机构对恩华和润自审计评估基准日【2019 年 6 月 30 日】
至资产交接确认日【2019 年 11 月 30 日】进行专项审计，并结合《资产评估报
告》，对恩华和润进行期间损益和资产交接的确认。审计评估基准日到资产交接确认日期间恩华和润形成的亏损由乙方、丙方按股权比例承
