南京医药股份有限公司出售资产公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）拟在南京市公共资源交易中心公开挂牌转让所持有的公司参股子公司北京智博高科生物技术有限公司（以下简称“智博高科”）28.57%股权（以下简称“标的股权”）；
●标的股权资产评估价值为3,622.16万元（人民币，下同），最终评估结果以经国资监管部门备案后为准。标的股权挂牌底价为7,600万元，最终交易价格及标的股权受让方将根据公开挂牌结果予以确定。本次股权转让交易完成后，公司不再持有智博高科股权；
●本次股权资产转让相关议案已经公司于2019年7月8-10日召开的第八届董事会临时会议审议通过；
●本次股权资产转让事项不构成关联交易，不构成重大资产重组；
●智博高科存在未决诉讼、资产权属瑕疵等可能影响本次交易的风险事项。
一、交易概述
1、为进一步集中资源聚焦主营业务发展，避免参股子公司或有经营风险及不确定性，公司拟在南京市公共资源交易中心公开挂牌转让智博高科28.57%股权。
根据北京华亚正信资产评估有限公司出具的《南京医药股份有限公司拟转让其持有的北京智博高科生物技术有限公司28.57%股权价值资产评估报告》（华亚正信评报字【2019】第A12-0025号），标的股权评估价值为3,622.16万元（最终评估结果以经国资监管部门备案后为准）。
为了保证国有资产保值增值并综合测算公司投资成本及合理投资收益，参考审计评估结果，本次标的股权挂牌底价为7,600万元，标的股权最终交易价格及标的股权受让方将根据公开挂牌结果予以确定。本次股权资产转让完成后，公司不再持有智博高科股权。
2、2019年7月8-10日，公司第八届董事会临时会议审议通过《关于挂牌转让北京智博高科生物技术有限公司28.57%的议案》（同意8票、反对0票、弃权0票）。
董事会同时授权公司经营层具体办理北京智博高科生物技术有限公司28.57%股权挂牌转让相关事宜。
3、根据标的股权挂牌底价进行测算，本次标的股权转让完成后预计将增加公司2019年度合并报表权益净利润约2,700万元。
二、交易双方基本情况
1、转让方：南京医药股份有限公司
三、交易标的基本情况
1、智博高科基本情况
住所：北京市房山区燕山东流水工业区21号
法定代表人：王炎彬
注册资本：7,000万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：研制、生产、销售体内放射性药品（具体品种见许可证）等。
智博高科股权结构及出资比例如下表所示：
序 股东名称 认缴出资额 实际出资额 出资比例（%）
号
1 南京医药股份有限公司 1999.84 1999.84 28.57%
2 朱同林 1540.00 1540.00 22%
3 蒋和平 350.00 350.00 5%
4 林玉平 603.20 603.20 8.62%
5 张计民 600.40 600.40 8.58%
6 国蓓 424.32 424.32 6.06%
7 刘晟 416.00 416.00 5.94%
8 王建刚 318.24 318.24 4.55%
9 林春平 318.24 318.24 4.55%
10 曹海 79.96 79.96 1.13%
11 庆云青旅电子科技有限 350.00 350.00 5%
公司
合 计 7000.00 7000.00 100%
2、智博高科资产状况
根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年5月10日出具
的《北京智博高科生物技术有限公司审计报告（合并）》【苏公W[2018]A1148
号】，截至2018年8月31日，智博高科经审计后资产总额为26,162.39万元，负
债总额为16,769.77万元，归属于母公司所有者权益合计为9,152.02万元，2018
年1-8月归属于母公司所有者的净利润为158.44万元。
根据北京华亚正信资产评估有限公司于2019年5月16日出具的《南京医药
股份有限公司拟转让其持有的北京智博高科生物技术有限公司28.57%股权价值
资产评估报告》（华亚正信评报字【2019】第A12-0025号），以2018年8月31
日为评估基准日，标的股权账面值为11,042.78×28.57%=3,154.92万元，以资产
基础法评估值为12,678.19×28.57%=3,622.16万元，以收益法评估值为
10,800.00×28.57%=3,085.56万元。本次采用资产基础法评估结果。两种评估方法
差异的主要原因是：
收益法评估结果与资产基础法两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是
从资产再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业
的未来获利能力角度考虑，从企业资产未来经营活动所产生的净现金流角度反映
企业价值，包含了企业全部资产及相关业务的价值，受企业资产及相关业务未来
的影响，不同的影响因素导致了不同的评估结果。
鉴于智博高科目前销售的产品单一，且该药品市场接近饱和，收入增长缓慢，企业需新研发产品来追求新的利润，但企业尚未有明确的未来年度投资计划、经营策略导致预测企业收益存在较大不确定性，以上未来不确定因素造成未来收益预测可靠性较低。资产基础法是从投入的角度估算企业价值的一种基本方法；智博高科为生产制造型企业，存货、固定资产、土地等资产属于企业重要的生产资料，在企业整体经营中发挥着重要的作用，资产基础法评估过程中所用参数均来源于基准日市场信息，相对而言客观性、可靠性较高，客观如实反映了公司资产的现行市场价格，综上原因本次评估采用资产基础法评估结果较为合适。
3、智博高科财务指标
单位：万元
项 目 2017年12月31日 2018年8月31日
资产总额 26,873.35 26,162.39
负债总额 17,544.15 16,769.77
归属于母公司所有者权益合计 8,993.58 9,152.02
项 目 2017年 2018年1-8月
营业收入 14,834.60 10,656.67
归属于母公司所有者的净利润 -741.36 158.44
4、智博高科存在的可能影响交易的风险事项
（1）、未决诉讼
A、智博高科股东张计民于2018年7月16日向北京市朝阳区人民法院起诉，诉请智博高科按24%的年利率支付违约利息2,605,879.05元、律师费150,000.00元及法律诉讼费。2018年11月19日该案已开庭审理，至评估报告日尚未判决。智博高科按借款合同约定对逾期还款利息进行了计算，已计提违约利息2,036,383.56元，评估以核实后的智博高科账面值作为评估值。
B、因智博高科未在2015年9月4日足额缴纳其在上海希卓药业有限公司的认缴出资2,499万元，上海希卓药业有限公司另一个股东王更红于2017年5月4日委托上海市华亭律师事务所对智博高科发送律师函。至评估报告日，上述事项未有进展，考虑到智博高科尚未出资到位的情况，本次评估该长投单位时按智博高科实缴资本占总实缴资本的比例来计算上海希卓药业有限公司的股东部分权益。本次评估上海希卓药业有限公司股东全部权益评估值为1,025.29万元，至评估基准日，智博高科无需要承担的潜在亏损。
C、中青健康产业发展有限公司2019年1月10日向北京市朝阳区人民法院起诉，诉请智博高科：
1）、偿还本金25,000,000.00元，利息5,093,952.05元（利息暂计至起诉日）；支付违约金4,610,525.00元；支付律师费30万元；上述金额合计为35,004,477.05元；中青健康产业发展有限公司要求对智博高科质押的北京平泰达运输有限公司99%股权和郑州纽克莱生物科技有限公司67%股权在偿还上述金额内优先受偿。
2）、偿还本金4,000,000.00元，利息762,082.19元（利息暂计至起诉日），支付律师费20万元，上述金额合计为4,962,082.19元。
计提的借款利息及违约金为7,225,536.96元。本次评估以核实后的北京智博账面值作为评估值。
（2）、权属瑕疵
A、成都慧博药业有限公司
智博高科子公司成都慧博药业有限公司生产基地所占用的土地，位于西南航空港经济开发区内，土地面积为20亩，至评估基准日，成都慧博药业有限公司只支付了项目履约保证金，尚未支付土地出让款，土地使用权证尚未办理。至评估报告日，成都生产基地项目仍未投产，已超过《项目投资协议书》规定的投产时间，故上述土地存在被政府无偿收回的风险。至评估报告日，上述土地尚未被无偿收回。
成都慧博药业有限公司房屋建筑物中的厂房建筑面积共计9500.00平方米，该房屋尚未办理房屋所有权证也未缴纳相关配套规费。
至评估基准日，成都慧博药业有限公司银行存款共1696.11元，已被法院冻结。
B、上海希卓药业有限公司
根据智博高科子公司上海希卓药业有限公司与上海市奉贤区规划和土地管理局签订《上海国有建设用地使用权出让合同》（沪奉规土（2014）出让合同第62号），上海希卓药业有限公司取得了位于奉贤区奉城镇的土地使用权，土地面积为6,209.00平方米，土地权证为沪房地奉字（2015）第009561号。至评估报告日，该地块上的工程尚未竣工投产，已超过上海奉城经济园区有限公司规定的竣工日期，故该土地存在被政府无偿收回的风险。至本评估报告日，上述土地尚未被无偿收回。故本次评估的土地使用权人仍为上海希卓药业有限公司。
至评估基准日，上海希卓药业有限公司银行存款共18,143.88元，已被法院冻结。
上述事项具体情况详见审计评估报告。
5、智博高科为公司参股子公司，本次股权交易完成不会导致公司合并报表范围发生变化。
四、交易价格及定价依据
1、本次标的股权挂牌底价为7,600万元
