证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号：ls2018-062
南京医药股份有限公司
关于收购股权期间损益情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）收购金陵药业股份有限公司（以下简称“金陵药业”）持有的南京华东医药有限责任公司（以下简称“南京华东医药”）51%股权、南京华东医药有限责任公司职工持股会（以下简称“南京华东医药职工持股会”）持有的南京华东医药49%股权以及金陵药业持有的南京金陵大药房有限责任公司（以下简称“金陵大药房”）30%股权，现将相关进展情况公告如下：
一、交易概述
2018年9月20日，公司第八届董事会第三次会议审议通过《关于公司收购南京华东医药有限责任公司100%股权及南京金陵大药房有限责任公司30%股权之关联交易的议案》，同意公司收购金陵药业持有的南京华东医药51%股权和南京华东医药职工持股会持有的南京华东医药49%股权；同意公司收购金陵药业持有的金陵大药房30%股权。详情请见公司于2018年9月21日对外披露的编号为ls2018-048之《南京医药股份有限公司关于收购南京华东医药有限责任公司100%股权及南京金陵大药房有限责任公司30%股权之关联交易公告》。上述收购事项已经公司于2018年10月15日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过。
截止2018年12月3日，南京华东医药及金陵大药房已分别在南京市玄武区市场监督管理局完成股东、法定代表人的变更登记手续，并将新的公司章程、董事、监事、经理进行备案，同时换领了新的营业执照。至此，公司已完成收购南京华东医药、金陵大药房股权的工商变更登记手续，直接持有南京华东医药100%股权，通过南京华东医药合计持有金陵大药房100%股权。详情请见公司于2018年12月5日对外披露的编号为ls2018-061之《南京医药股份有限公司关于收购股权完成变更登记手续的公告》。
二、期间损益确定及股权转让价款支付情况
根据公司与金陵药业、南京华东医药职工持股会签署的股权转让协议之“资产交接及期间损益处理”和《期间损益确认及结算协议》的约定，经三方协商一致，南京华东医药自审计评估基准日（2017年12月31日，下同）至资产交接确认日（2018年10月31日，下同）经调整后净利润为-83.97万元，金陵大药房自审计评估基准日至资产交接确认日经调整后净利润为-1,003.34万元。
据此：1、公司向金陵药业支付南京华东医药51%股权转让价款中扣除期间损益-42.82万元；2、公司向南京华东医药职工持股会支付南京华东医药49%股权转让价款中扣除期间损益-41.15万元；3、公司向金陵药业支付金陵大药房30%股权转让价款中扣除期间损益-301万元。
截至2018年12月10日，公司已向金陵药业全额支付完毕南京华东医药51%股权转让价款15,514.93万元（即15,557.75万元-42.82万元）；向南京华东医药职工持股会全额支付完毕南京华东医药49%股权转让价款14,865.34万元（即14,906.49万元-41.15万元）；向金陵药业全额支付完毕金陵大药房30%股权转让价款2,678万元（即2,979万元-301万元）。
三、合并会计报表情况
根据上述股权转让协议相关条款的约定和《企业会计准则第33号—合并财务报表》的有关规定，公司将南京华东医药和金陵大药房自2018年11月1日起纳入公司合并会计报表范围。
特此公告
南京医药股份有限公司董事会
2018年12月11日
