南京医药股份有限公司
关于收购苏州恒昇医药有限公司51%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
●南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）拟受让苏州恒昇医药有限公司（以下简称“苏州恒昇”）51%股权，受让价格合计为2,295万元（人民币，下同）。其中：受让翁家润持有的苏州恒昇41.5680%股权，受让价格为18,705,581.03元；受让胡建英持有的苏州恒昇5.1000%股权，受让价格为2,295,000.00元；受让刘敏伟持有的苏州恒昇4.3320%股权，受让价格为1,949,418.97元。
●本次股权交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
●本次股权交易的实施不存在重大法律障碍。
●本次股权交易事项已经公司于2018年7月9-11日召开的第八届董事会临时
会议审议通过，本次交易无需提交股东大会审议。
一、交易概述
1、为顺应深化医药卫生体制改革各项政策，完善江苏地区整体网络建设，提高苏南区域市场覆盖能力，公司出资2,295万元受让翁家润、胡建英、刘敏伟
持有的苏州恒昇51%股权进入苏州市场，并逐步将其建设成为公司苏南区域的重要业务平台。其中：
（1）、公司受让翁家润持有的苏州恒昇41.5680%股权，受让价格为18,705,581.03元；
（2）、公司受让胡建英持有的苏州恒昇5.1000%股权，受让价格为2,295,000.00元；
（3）、公司受让刘敏伟持有的苏州恒昇4.3320%股权，受让价格为1,949,418.97元。
上述股权已经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，北京华信众合资产评估有限公司评估，受让价格以经国资监管部门备案后的评估值为作价依据，经双方协商确定。最终评估结果以经国资监管部门备案后为准。
本次股权交易完成后，公司直接持有苏州恒昇51%股权，苏州恒昇将纳入公司合并报表范围。
2、2018年7月9-11日，公司第八届董事会临时会议审议通过《关于公司受让苏州恒昇医药有限公司51%股权的议案》（同意9票、反对0票、弃权0票）。同
意公司受让翁家润、胡建英、刘敏伟持有的苏州恒昇51%股权，受让价格合计为2,295万元，本次交易无需提交股东大会审议。
（一）、转让方：
1、翁家润
性别：男
国籍：中国
住所地：江苏省苏州市吴江区
最近三年工作情况：2015-2017年，任吴江市国医药业有限公司总经理助理，2017年至今任苏州亮贝印染有限公司经理。
实际控制公司为苏州恒昇，苏州恒昇基本情况及财务指标详见“三、交易标的基本情况”。
2、胡建英
性别：女
国籍：中国
住所地：江苏省苏州市吴江区
最近三年工作情况：2015年至今任吴江蜂锦纺织有限公司业务跟单经理
3、刘敏伟
性别：男
国籍：中国
住所地：江苏省苏州市吴江区
最近三年工作情况：2015年至今任苏州恒昇医药有限公司副总经理
（二）、受让方：
名称：南京医药股份有限公司
住所：南京市雨花台区小行里尤家凹1号
法定代表人：陶昀
注册资本：104,161.1244万元
公司类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
经营范围：药品批发；医疗器械销售；药事管理服务；药品质量监控服务；药房托管；经营进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；信息咨询服务；特殊医学用途配方食品、预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、散装食品的批发与零售；保健食品销售；道路运输、普通货物运输、货运代理；展示展览服务；仓储服务；百货、五金交电、日杂洗化用品、化妆品、劳保用品、汽车配件、摩托车配件、工程机械、金属材料、建筑材料、装饰材料、电子产品、照相器材、摄影器材、针纺织品、玻璃仪器、服装鞋帽销售；提供劳务服务；室内装饰服务；物业管理；房屋出租、维修；汽车租赁；装卸服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、交易标的基本情况
1、苏州恒昇医药有限公司基本情况
法定代表人：沈荣生
注册资本：3,600万元
企业类型：有限责任公司
住所：吴江市松陵镇学院路北侧、励志路东侧（亨通大厦总部经济中心号办公楼1901-1902号）
经营范围：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品、二类精神药品批发；二类医疗器械、三类医疗器械销售（按照医疗器械经营许可证证书编号“苏苏食药监械经营许20167004许所列项目及方式经营）；预包装食品批发；一类医疗器械、化妆品、消毒用品销售；普通道路货物运输（不含危险化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次股权交易完成前，苏州恒昇注册资本3,600万元，实收资本2,277万元。股权结构为：
单位：万元
股东 认缴出资 认缴出资比例 实缴出资 实缴持股比例
翁家润 2,934.2088 81.5058% 1,855.8871 81.5058%
胡建英 360.0000 10.0000% 227.7000 10.0000%
刘敏伟 305.7912 8.4942% 193.4129 8.4942%
合计 3,600.0000 100.0000% 2,277.0000 100.0000%
本次股权交易，翁家润、胡建英、刘敏伟均互相放弃优先受让权。
2、苏州恒昇医药有限公司财务状况
单位：万元
项 目 2017年9月30日 2017年12月31日 2018年5月31日
资产总额 10,719.39 10,468.17 10,508.20
负债总额 8,407.12 7,949.41 7,975.71
所有者权益 2,312.26 2,518.76 2,532.49
项 目 2017年1-9月 2017年度 2018年1-5月
营业收入 15,173.14 20,809.66 9,862.80
净利润 88.80 142.52 60.19
苏州恒昇2017年1-9月主要财务指标已经江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具《苏州恒昇医药有限公司审计报告》【苏公W[2018]A027号】，2017年度主要财务指标已经吴江华正会计师事务所有限公司审计并出具《苏州恒昇医药有限公司审计报告》【华正专审（2018）字第59号】，2018年1-5月主要财务指标未经审计。
公司将于后期补充披露经审计后的股权资产交割过渡期间的损益情况，并披露专项审计报告。
3、苏州恒昇医药有限公司资产评估情况
根据北京华信众合资产评估有限公司出具的《南京医药股份有限公司拟收购股权所涉及的苏州恒昇医药有限公司51%股权价值项目资产评估报告》【华信众合评报字[2018]第1008号】，以2017年9月30日为评估基准日，采用收益法评估结果作为苏州恒昇51%股权在评估基准日市场价值的最终评估结论：苏州恒昇整体净资产评估值为4,500万元(以国有资产监管部门备案为准）。公司拟受让苏州恒昇的51%股权评估值为2,295万元；评估增值2,139.00万元，增值率90.60%。
四、交易合同或协议的主要内容
1、交易双方：
出让方：翁家润、胡建英、刘敏伟
受让方：南京医药股份有限公司
2、交易标的：苏州恒昇51%股权
3、交易价格：标的股权交易定价遵循公平、公开、公正的原则。其中：
（1）根据北京华信众合资产评估有限公司对苏州恒昇出具的评估报告的净资产评估价值4,500万元(以国有资产监管部门备案为准），苏州恒昇51%股权股权评估价值为：4,500万×51%=2,295万元，受让价格根据双方协商确定为2,295万元，其中：受让翁家润持有的苏州恒昇41.5680%股权，受让价格为18,705,581.03元；受让胡建英持有的苏州恒昇5.1000%股权，受让价格为2,295,000.00元；受让刘敏伟持有的苏州恒昇4.3320%股权，受让价格为1,949,418.97元。
（2）受让价格超过审计账面净资产（51%股权）的差额（简称“超额价款”），即（4,500-2,312.26）*51%，苏州恒昇股东承诺3年内完成相应业绩要求，公司根据对赌业绩完成情况分三年期支付超额价款。
4、业绩承诺
（1）期限：对赌期3年。
（2）对赌期业绩承诺：
单位：万元
年度 2018年 2019年 2020年
销售 24,000 28,000 33,000
净利润 210 300 370
a、为公司指定的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的审计报告确认的税后净利润。
b、为按扣除非经常性损益后孰低原则确定的当年苏州恒昇税后净利润；
c、净利润为苏州恒昇单体报表口径；
d、符合《税法》、《企业会计准则》和南京医药会计政策及制度要求；
e、业绩承诺期限按照自然年计算。
5、对价支付
（1）第一期：按照审计报告净资产份额对应价格进行支付。
（2）后期支付：最终确认的并购价格超过审计账面净资产（51%股权）的超额价款，分3年期进行支付：
（3）当期支付金额=(当期期末累计完成净利润÷对赌期累计承诺净利润)*名义超额价款-已支付超额价款。
（4）当期期末累计超额完成的净利润不予支付超额价款，但可累计至下一期计入苏州恒昇完成的净利润指标，对赌期累计完成对赌承诺净利润视同对赌完成。
（5）对赌期满，若因苏州恒昇未能完成承诺的净利润指标使得股权出让方获得的超额价款未达到名义超额价款的，公司不再支付。
（6）对赌期公司年审事务所审定的净利润（扣除非经常性损益）作为支付依据。
6、股权退出方案：
当期期末累积承诺净利润的50%情况下，公司有权要求股权出让方回购公司持有的苏州恒昇全部或部分股权。
7、交易方式：
交易双方协商一致，并履行完毕各自决策程序后，签署股权转让协议。
五、受让股权的目的和对公司的影响
1、本次股权交易事项完成后，苏州恒昇持股情况如下：
股东 认缴 认缴出 实缴 实缴持
