证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号：ls2017-079
南京医药股份有限公司
关于第一期员工持股计划调整事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、本次员工持股计划的参与对象不超过868人调整为不超过542人。
2、本次员工持股计划将通过“富安达-江苏银行-金融信7号专项资产管理计划”认购公司本次非公开发行的股票金额由不超过人民币86,014,440.00元，调整为不超过人民币55,048,560.00元。
一、公司第一期员工持股计划的基本情况
南京医药股份有限公司（以下简称“南京医药”或“公司”）第七届董事会第五次会议审议通过了关于《南京医药股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》（认购非公开发行A股股票方式）及摘要的议案。
公司于2016年12月26-28日召开的第七届董事会2016年第四次临时会议，审议通过了关于《南京医药股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（修订稿）》（认购非公开发行A股股票方式）及摘要的议案。
公司于2017年5月17-19日召开的第七届董事会2017年第一次临时会议，审议通过了关于《南京医药股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（二次修订稿）》（认购非公开发行A股股票方式）及摘要的议案。该议案已于2017年6月5日公司召开的2017年第一次临时股东大会审议通过。
《南京医药股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（二次修订稿）》（认购非公开发行A股股票方式）及摘要等相关议案约定公司本次员工持股计划的参加对象总计不超过868人，本次员工持股计划资金总额不超过人民币86,014,440.00元，资金来源为参加对象的合法薪酬及其他合法方式取得的自筹资金。单一员工持有员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司本次非公开发行A股股票后股本总额的1%。具体内容详见公司刊登于上交所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
二、公司对《南京医药股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（三次修订稿）》（认购非公开发行A股股票方式）及摘要的修订情况
根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、公司员工持股计划对象的确定标准以及员工自愿认购的原则，鉴于参加公司第一期员工持股计划的部分员工因个人原因未认购或未足额认购公司股份，经公司2017年12月11-13日召开的第七届董事会2017年第三次临时会议审议通过，公司本次员工持股计划的参加对象总计由不超过868人调整为不超过542人，同时调减员工持股计划份额。员工持股计划将通过“富安达-江苏银行-金融信7号专项资产管理计划”认购公司本次非公开发行的股票金额由不超过人民币86,014,440.00元调整为不超过人民币55,048,560.00元，认购股份由不超过13,131,969股调整为不超过8,456,000股。本次员工持股计划份额的股票总数不超过公司本次非公开发行后股本总额的10%，单一员工持有员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司本次非公开发行A股股票后股本总额的1%。
三、董事会对本次员工持股计划草案及摘要修订的审议情况
公司2017年12月11-13日召开的第七届董事会2017年第三次临时会议审议通过关于《南京医药股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（三次修订稿）》（认购非公开发行A股股票方式）及摘要的议案。
四、监事会对本次员工持股计划草案及摘要修订的审议情况
公司2017年12月11-13日召开的第七届监事会2017年第三次临时会议审议通过关于《南京医药股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（三次修订稿）》（认购非公开发行A股股票方式）及摘要的议案。
监事会关于《南京医药股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（三次修订稿）》（认购非公开发行A股股票方式）及摘要的审核意见如下：
1、公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形。
2、公司制定的《南京医药股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（三次修订稿）》（认购非公开发行A股股票方式）及摘要的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规的规定，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。
3、公司本次员工持股计划拟定的持有人均符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。
4、我们同意公司三次修订《南京医药股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》（认购非公开发行A股股票方式）及摘要。
五、独立董事对本次员工持股计划草案及摘要修订发表的独立意见
公司独立董事对公司第一期员工持股计划草案及摘要修订的独立意见如下：
1、公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形。
2、员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。
3、公司通过本次非公开发行实施员工持股计划，建立合理的激励约束机制，促进公司长期、持续、健康发展。
我们认为，公司实施员工持股计划有利于进一步提高上市公司治理水平，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司实施第一期员工持股计划。
六、相关的法律意见书结论性意见
国浩律师（南京）事务所认为，公司已就本次员工持股计划调整履行了必要的法律程序，公司本次员工持股计划调整的内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》的相关规定，合法、有效。
具体内容详见公司于2017年12月15日在上海证券交易所网站披露的《南京医药股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（三次修订稿）》（认购非公开发行A股股票方式）及摘要，敬请投资者注意投资风险。
特此公告
南京医药股份有限公司董事会
2017年12月15日
