南京医药股份有限公司
第一期员工持股计划（草案）摘要
（认购非公开发行A股股票方式）
二O一六年四月
声明
本公司及董事会全体成员保证本次员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、南京医药股份有限公司（以下简称“南京医药”或“本公司”）第一期员工持股计划（草案）系本公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《南京医药股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定制定。
2、本次员工持股计划参加对象为南京医药及其合并报表范围内的子公司的全体员工中符合本草案规定条件并经董事会确定的员工，包括公司部分董事、监事、高级管理人员及其他员工。
3、公司员工参与本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬及其他合法方式取得的自筹资金。本次员工持股计划每1计划份额的认购价格为人民币1元。本次员工持股计划份额合计不超过86,014,440份，资金总额不超过86,014,440.00元。单个员工的认购起点为本次南京医药非公开发行股票1000股金额对应的份额，认购总份额应为认购起点的整数倍。
4、公司委托富安达资产管理（上海）有限公司管理本次员工持股计划的资产。
5、本次员工持股计划的股票来源为公司本次非公开发行的A股股票：员工持股计划设立后委托资产管理人管理，并全额认购资产管理人设立的富安达-江苏银行-金融信7号专项资产管理计划，上述资产管理计划通过认购本公司非公开发行A股股票的方式持有公司股票。资产管理计划认购公司非公开发行A股股票金额不超过人民币86,014,440.00元，认购股份不超过13,092,000股，员工持股计划份额所对应股票总数不超过公司本次非公开发行A股股票后股本总额的10%；单一员工持有员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司本次非公开发行A股股票后股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
6、公司非公开发行A股股票的定价基准日为公司第七届董事会第五次会议决议公告日。本次非公开发行A股股票的发行价格为6.57元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%，且不低于公司最近一期每
股净资产。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
7、员工持股计划通过资产管理计划认购南京医药非公开发行A股股票的锁定期为36个月，自南京医药本次非公开发行的股票登记至富安达-江苏银行-金融信7号专项资产管理计划名下并上市之日起算。富安达-江苏银行-金融信7号专项资产管理计划基于本次交易所取得的南京医药非公开发行A股的股份，因南京医药分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
8、本次员工持股计划的存续期限为48个月，自南京医药本次非公开发行的股票登记至富安达-江苏银行-金融信7号专项资产管理计划名下并上市之日起算。
其中前36个月为锁定期，后12个月为解锁期。经公司董事会和员工持股计划持有人会议同意，员工持股计划存续期限可予以延长。解锁期内，本次员工持股计划资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。
9、本次员工持股计划必须同时满足以下条件后方可实施：
(1)本次非公开发行已经公司董事会和股东大会审议通过；
(2)本次非公开发行事项获得国有资产监督管理机构批准；
(3)商务部批复同意境外战略投资者对公司进行战略投资；
(4)中国证监会核准本次非公开发行；
(5)本次非公开发行已取得其他所有相关中国政府部门的批准(如适用)。
10、公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司A股股东提供网络形式的投票平台，A股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
11、本次员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
释义
除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
释义项 指 释义内容
南京医药、公司、本公司、指 南京医药股份有限公司
员工持股计划、本次员工持
指 南京医药股份有限公司第一期员工持股计划
股计划、本计划
本次员工持股计划委托的资产管理机构富安达资产
资产管理机构或资产管理人指
管理（上海）有限公司
本次员工持股计划委托的资产托管机构江苏银行股
资产托管机构或托管人 指
份有限公司上海分行
本次员工持股计划委托的资产管理机构设立的富安
资产管理计划 指
达-江苏银行-金融信7号专项资产管理计划
本次发行、本次非公开发行指 南京医药股份有限公司非公开发行A股股票的行为
本次员工持股计划通过资产管理计划认购的南京医
标的股票 指
药股份有限公司非公开发行A股股票
南京医药及其合并报表范围内的子公司的全体员工
员工持股计划参加对象 指 中符合本草案规定条件并经董事会确定的员工，包括
公司部分董事、监事、高级管理人员及其他员工
参与人 指 认购员工持股计划份额的公司员工
持有人 指 实际出资参与员工持股计划的参与人
高级管理人员 指 《公司法》、《公司章程》规定的人员
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《公司章程》 指 《南京医药股份有限公司章程》
元/万元 指 人民币元/万元
注：本计划草案的部分合计数在尾数上有差异，该差异是由四舍五入造成。
一、参加对象及确定标准
（一）参加对象及确定标准
本次员工持股计划参加对象应为在公司或公司合并报表范围内的子公司工作、领取薪酬，并与公司或公司合并报表范围内的子公司签订劳动合同的在岗在册员工。
公司员工参与本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬及其他合法方式取得的自筹资金。单个员工认购本次员工持股计划起点为本次南京医药非公开发行股票1000股对应的金额，认购总额应为认购起点的整数倍。
（二）参加对象及其认购本次员工持股计划份额的具体情况
本次员工持股计划的参加对象总计不超过868人，其中包括公司董事、监事和高级管理人员11人，其他员工不超过857人。
本次员工持股计划每1计划份额的认购价格为人民币1元，本次员工持股计划份额合计不超过86,014,440份，资金总额不超过86,014,440.00元。其中，参加本次员工持股计划的董事、监事和高级管理人员认购总份额为13,153,140份，占员工持股计划总份额的比例为15.29%；其他员工认购总份额为72,861,300份，占员工持股计划总份额的比例为84.71%。
员工持股计划最终参与人员以及持有人具体持有份额以员工最后实际缴纳的出资额对应的份数为准。
二、员工持股计划的资金来源和股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
本次员工持股计划的资金来源为参加对象的合法薪酬及其他合法方式取得的自筹资金。
参加对象应在中国证监会核准本次非公开发行后，根据公司通知足额缴纳认购资金，未按缴款时间足额缴款的，自动丧失认购员工持股计划未缴足份额的权利，其弃购份额可由其他符合条件的员工申请认购，申请认购份额多于弃购份额的，由员工持股计划管理委员会确定认购人选和份额。
（二）员工持股计划的股票来源
本次员工持股计划设立后，公司委托资产管理人管理，并全额认购资产管理人设立的富安达-江苏银行-金融信7号专项资产管理计划，上述资产管理计划通过认购本公司非公开发行A股股票的方式持有标的股票。
资产管理计划认购本公司非公开发行A股股票金额不超过人民币86,014,440.00元，认购股份不超过13,092,000股，占公司本次非公开发行后公司股本总额的1.09%。本次员工持股计划份额所对应股票总数不超过公司本次非公开发行A股股票后股本总额的10%；单一员工持有员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司本次非公开发行A股股票后股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
（三）标的股票的价格
本次员工持股计划认购南京医药本次非公开发行股票价格为6.57元/股。本次非公开发行股票的发行价格为不低于定价基准日（公司第七届董事会第五次会议决议公告披露日，即2016年4月23日）前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，且不低于公司最近一期每股净资产。
若公司股票在定价基准日至发行期前发生派息/现金分红、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，该发行价格将作相应调整。调整方式如下：派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)；
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为P1。
三、本次员工持股计划的存续期限及锁定期限
（一）员工持股计划的存续期
本次
