南京医药股份有限公司
第一期员工持股计划（草案）
（认购非公开发行A股股票方式）
二O一六年四月
声明
本公司及董事会全体成员保证本次员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、南京医药股份有限公司（以下简称“南京医药”或“本公司”）第一期员工持股计划（草案）系本公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《南京医药股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定制定。
2、本次员工持股计划参加对象为南京医药及其合并报表范围内的子公司的全体员工中符合本草案规定条件并经董事会确定的员工，包括公司部分董事、监事、高级管理人员及其他员工。
3、公司员工参与本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬及其他合法方式取得的自筹资金。本次员工持股计划每1计划份额的认购价格为人民币1元。本次员工持股计划份额合计不超过86,014,440份，资金总额不超过86,014,440.00元。单个员工的认购起点为本次南京医药非公开发行股票1000股金额对应的份额，认购总份额应为认购起点的整数倍。
4、公司委托富安达资产管理（上海）有限公司管理本次员工持股计划的资产。
5、本次员工持股计划的股票来源为公司本次非公开发行的A股股票：员工持股计划设立后委托资产管理人管理，并全额认购资产管理人设立的富安达-江苏银行-金融信7号专项资产管理计划，上述资产管理计划通过认购本公司非公开发行A股股票的方式持有公司股票。资产管理计划认购公司非公开发行A股股票金额不超过人民币86,014,440.00元，认购股份不超过13,092,000股，员工持股计划份额所对应股票总数不超过公司本次非公开发行A股股票后股本总额的10%；单一员工持有员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司本次非公开发行A股股票后股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
6、公司非公开发行A股股票的定价基准日为公司第七届董事会第五次会议决议公告日。本次非公开发行A股股票的发行价格为6.57元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%，且不低于公司最近一期每股净
资产。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
7、员工持股计划通过资产管理计划认购南京医药非公开发行A股股票的锁定期为36个月，自南京医药本次非公开发行的股票登记至富安达-江苏银行-金融信7号专项资产管理计划名下并上市之日起算。富安达-江苏银行-金融信7号专项资产管理计划基于本次交易所取得的南京医药非公开发行A股的股份，因南京医药分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
8、本次员工持股计划的存续期限为48个月，自南京医药本次非公开发行的股票登记至富安达-江苏银行-金融信7号专项资产管理计划名下并上市之日起算。
其中前36个月为锁定期，后12个月为解锁期。经公司董事会和员工持股计划持有人会议同意，员工持股计划存续期限可予以延长。解锁期内，本次员工持股计划资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。
9、本次员工持股计划必须同时满足以下条件后方可实施：
(1)本次非公开发行已经公司董事会和股东大会审议通过；
(2)本次非公开发行事项获得国有资产监督管理机构批准；
(3)商务部批复同意境外战略投资者对公司进行战略投资；
(4)中国证监会核准本次非公开发行；
(5)本次非公开发行已取得其他所有相关中国政府部门的批准(如适用)。
10、公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司A股股东提供网络形式的投票平台，A股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
11、本次员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
声明 ......2
特别提示 ......3
目录 ......5
释义 ......7
第一章总则 ......9
一、员工持股计划的目的......9
二、基本原则......9
第二章本次员工持股计划的参加对象 ......11
一、员工持股计划参与人确定的法律依据......11
二、参加对象及确定标准......11
三、员工持股计划参与人的核实......12
第三章本次员工持股计划的资金来源和股票来源 ......13
一、员工持股计划的资金来源......13
二、员工持股计划的股票来源......13
三、标的股票的价格......13
第四章本次员工持股计划参加对象名单及份额分配情况 ......15
第五章本次员工持股计划的存续期限及锁定期限 ......16
一、员工持股计划的存续期......16
二、员工持股计划通过资产管理计划购买标的股票的锁定期......16
三、员工持股计划的禁止行为......16
第六章管理模式及管理机构选任 ......18
一、管理模式......18
二、管理机构的选任......18
第七章资产管理机构的选任、协议主要条款 ......19
一、管理机构的选任......19
二、资产管理合同的主要内容......19
三、资产管理计划业务费用......19
第八章持有人会议召集及表决程序 ......21
一、持有人的权利和义务......21
二、持有人会议职权......22
三、持有人会议召集程序......22
四、持有人会议表决程序......23
第九章管理委员会的选任及职责 ......24
一、管理委员会的选任......24
二、管理委员会的职责......24
第十章、公司的权利与义务 ......27
一、公司的权利......27
二、公司的义务......27
三、股东大会授权董事会事项......27
第十一章公司融资时员工持股计划的参与方式 ......28
第十二章员工持股计划权益的处置方法 ......29
一、员工持股计划权益的分配......29
二、持有人在存续期内发生丧失民事行为能力、组织调动、辞职、企业解除 劳动合同、退休或死亡等情况的处置办法......29第十三章员工持股计划的变更和终止 ......31 一、员工持股计划的变更......31 二、员工持股计划的终止......31第十四章员工持股计划期满后的处置办法 ......32第十五章实行员工持股计划的程序 ......33第十六章其他重要事项......35 释义
除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
释义项 指 释义内容
南京医药、公司、本公司、指 南京医药股份有限公司
员工持股计划、本次员工持
指 南京医药股份有限公司第一期员工持股计划
股计划、本计划
本次员工持股计划委托的资产管理机构富安达资产
资产管理机构或资产管理人指
管理（上海）有限公司
本次员工持股计划委托的资产托管机构江苏银行股
资产托管机构或托管人 指
份有限公司上海分行
本次员工持股计划委托的资产管理机构设立的富安
资产管理计划 指
达-江苏银行-金融信7号专项资产管理计划
本次发行、本次非公开发行指 南京医药股份有限公司非公开发行A股股票的行为
本次员工持股计划通过资产管理计划认购的南京医
标的股票 指
药股份有限公司非公开发行A股股票
南京医药及其合并报表范围内的子公司的全体员工
员工持股计划参加对象 指 中符合本草案规定条件并经董事会确定的员工，包括
公司部分董事、监事、高级管理人员及其他员工
参与人 指 认购员工持股计划份额的公司员工
持有人 指 实际出资参与员工持股计划的参与人
高级管理人员 指 《公司法》、《公司章程》规定的人员
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《公司章程》 指 《南京医药股份有限公司章程》
元/万元 指 人民币元/万元
注：本计划草案的部分合计数在尾数上有差异，该差异是由四舍五入造成。
第一章 总则
一、员工持股计划的目的
中共十八届三中全会于《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》中明确提出“允许混合所有制经济实行企业员工持股，形成资本所有者和劳动者利益共同体”。2015年5月25日，国务院国资委颁布《2015年度指导监督地方国资工作计划》，将员工持股列为国企改革中的重要举措。公司作为国有实际控制的上市公司，为贯彻上述精神与政策，依据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定《南京医药股份有限公司第一期度员工持股计划（草案）（认购非公开发行A股股票方式）》，并通过职工代表大会征
