南京医药股份有限公司
第一期员工持股计划持有人会议章程
二O一六年四月
目录
目 录......2
第一章 总则......3
第二章 员工持股计划的制定......3
第三章 公司与持有人的权利和义务......7
第四章 员工持股计划的管理......8
第五章 员工持股计划的资产构成及权益分配......13
第六章 员工持股计划的变更及终止......15
第七章 实行员工持股计划的程序......15
第八章 其他重大事项......17
第一章 总则
第一条 为规范南京医药股份有限公司（以下简称“南京医药”或“公司”）第
一期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”或“员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“指导意见”）、中国证券登记结算公司《关于上市公司员工持股计划开户的有关问题的通知》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件（以下简称“法律法规”）和《南京医药股份有限公司章程》，特制定本章程。
第二条 本章程自生效之日起，即成为规范本次员工持股计划之组织程序、
参与员工权利义务的具有法律效力的文件，对于单一或全体参与本次员工持股计划的员工具有法律上的约束力。
第二章 员工持股计划的制定
第三条 员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本次员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。
（三）风险自担原则
本次员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第四条 员工持股计划的参加对象
公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定本次员工持股计划的参加对象名单。
（一）参加对象的确定依据
1、参加对象确定的法律依据
本次员工持股计划参与人系依据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加员工持股计划。
2、参加对象的确定标准
本次员工持股计划参加对象应为在公司或公司合并报表范围内的子公司工作、领取薪酬，并与公司或公司合并报表范围内的子公司签订劳动合同的在岗在册员工。
以上员工参加本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不得存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。
（二）参加对象的范围
本次员工持股计划的参加对象总计不超过868人，其中包括公司董事、监事和高级管理人员11人，其他员工不超过857人。
（三）参加对象的确定
公司监事会对参加对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明，最终根据员工缴款情况确定。
经参与员工将其各自的认缴款项缴存至本次员工持股计划的银行账户，管理委员会将向员工出具其成功参与本次员工持股计划的确认书，该确认书作为员工具有参与本次员工持股计划资格的统一的法定文件，持有该等确认书的员工可以依据法律法规、本办法以及其签署的相应协议、承诺享有相应的权利并承担相应的义务。员工持股计划确认书应主要包括参与员工姓名、缴款金额、持有的本次员工持股计划份额等与本次员工持股计划有关的内容。
第五条 员工持股计划的资金来源、股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
本次员工持股计划的资金来源为参加对象的合法薪酬及其他合法方式取得的自筹资金。
参加对象应在中国证监会核准本次非公开发行后，根据公司通知足额缴纳认购资金，未按缴款时间足额缴款的，自动丧失认购员工持股计划未缴足份额的权利，其弃购份额可由其他符合条件的员工申请认购，申请认购份额多于弃购份额的，由员工持股计划管理委员会确定认购人选和份额。
（二）员工持股计划的股票来源
本次员工持股计划设立后，公司委托资产管理人管理，并全额认购资产管理人设立的富安达-江苏银行-金融信7号专项资产管理计划，上述资产管理计划通过认购本公司非公开发行A股股票的方式持有标的股票。
资产管理计划认购本公司非公开发行A股股票金额不超过人民币86,014,440.00元，认购股份不超过13,092,000股，占公司本次非公开发行后公司股本总额的1.09%。本次员工持股计划份额所对应股票总数不超过公司本次非公开发行A股股票后股本总额的10%；单一员工持有员工持股计划份额所对应的上市公司股票数量不超过公司本次非公开发行A股股票后股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
（三）标的股票的价格
本次员工持股计划认购南京医药本次非公开发行股票价格为6.57元/股。本次非公开发行股票的发行价格为不低于定价基准日（公司第七届董事会第五次会议决议公告披露日，即2016年4月23日）前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，且不低于公司最近一期每股净资产。
若公司股票在定价基准日至发行期前发生派息/现金分红、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，该发行价格将作相应调整。调整方式如下：派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)；
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为P1。
第六条 员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期
（一）员工持股计划的存续期
本次员工持股计划的存续期限为48个月，自公司本次非公开发行的股票登记至资产管理计划名下并上市之日起算。其中前36个月为锁定期，后12个月为解锁期。
经公司董事会和员工持股计划持有人会议同意，员工持股计划存续期限可予以延长。解锁期内，本次员工持股计划资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。
公司应当在本次员工持股计划届满前6个月公告到期资产管理计划持有的股票数量。
（二）员工持股计划通过资产管理计划购买标的股票的锁定期
本次员工持股计划通过资产管理计划认购上市公司非公开发行A股股票的锁定期为36个月，自公司本次非公开发行的股票登记至资产管理计划名下并上市之日起算。资产管理计划基于本次交易所取得上市公司非公开发行A股的股份，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
（三）员工持股计划的禁止行为
本次员工持股计划委托富安达资产管理（上海）有限公司进行管理，在下列期间不得买卖公司股票：
1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
4、其他依法律法规规定不得买卖公司股票之情形。
第七条 存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式
本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理计划管理人和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
第三章 公司与持有人的权利和义务
第八条 公司的权利和义务
（一）公司的权利
1、若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，公司董事会可取消该员工持股计划持有人的资格，其对应的份额按照本次员工持股计划的相关规定进行处置。
2、根据国家税收法规的规定，代扣代缴本计划应缴纳的相关税费。
3、法律、行政法规及本次员工持股计划规定的其他权利。
（二）公司的义务
1、真实、准确、完整、及时地履行关于本次员工持股计划的信息披露义务。
2、根据相关法规协助为本次员工持股计划开立及注销证券交易账户等。
3、法律、行政法规及本次员工持股计划规定的其他义务。
（三）股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会实施员工持股计划；
2、授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止；
3、授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长作出决定；
4、授权董事会办理本次员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
5、本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；
6、确定次本次员工持股计划参加对象的具体认购标准；
7、授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
第九条 持有人的权利和义务
（一）持有人的权利
1、参加或委派代理人参加持有人会议并行使相应的表决权；
2、按持有本次员工持股计划的份额享有本次员工持股计划资产及其收益；3、法律、行政法规、部门规章及《持有人会议章程》所规定的其他权利。
（二）持有人的义务
1、遵守员工持股计划方案；
2、按认购本次员工持股计划的金额，在约定期限内足额缴款；
3、按认购本次员工持股计划的份额，承担员工持股计划的风险；
4、遵守由南京医药作为认股资金归集方，代表员工持股计划同资产管理机构签署的相关协议；
5、按名下的持股份额承担员工持股计划的资产管理业务相关费用及相关税费；
6、员工持股计划存续期内，除出现生效司法裁判必须划转的情形外，持有人不得转让其所持有的持股份额，亦不得申请退出本次员工持股计划；持有人名下的持股份额，均视为持有人持有，持有人不得替他人代持；
7、遵守《持有人会议章程》和持有人会议以及员工持股计划管理委员会会议依照《持有人会议章程》作出的决议；
8、在员工持股计划锁定期内，不得要求分配员工持股计划资产；
9、法律、行政法规、部门规章及《持有人会议章程》所规定的其他义务。
第四章 员工持股计划的管理
第十条 董事会对本次员工持股计划的资产管理机构进行选任。公司委托富
安达资产管理（上海）有限公司作为本次员工持股计划的管理机构，并与其签订资产管理合同。
第十一条 持有人会议
参加对象实际缴纳出资认购员工持股计划
