富安达-江苏银行-金融信7号
专项资产管理计划
资产管理合同
编号：2016-0047-0001
资产委托人：南京医药股份有限公司（代表“南京医药
股份有限公司第一期员工持股计划”）
资产管理人：富安达资产管理（上海）有限公司
资产托管人：江苏银行股份有限公司上海分行
目录
一、前言......1
二、释义......1
三、声明与承诺......3
四、当事人及权利义务......4
五、委托财产......8
六、投资政策及变更......11
七、投资经理的指定与变更......14
八、划款指令的发送、确认与执行......14
九、交易及交收清算安排......16
十、越权交易的界定......19
十一、委托财产的估值和会计核算......20
十二、资产管理业务的费用与税收......24
十三、委托财产投资于证券所产生的权利的行使......25
十四、报告义务......25
十五、风险揭示......26
十六、资产管理合同的生效、变更与终止......27
十七、违约责任......29
十八、争议的处理......30
十九、其他事项......30
附件1：特定资产管理业务风险提示函......32
附件2：委托财产起始运作通知书......33
附件3：资产管理人授权通知书......35
附件4：投资委托书......36
附件5：划款指令......37
附件6：追加委托资产确认书（第 期）......38
附件7：提取委托资产通知书（第 期）......39
附件8：业务联系人名单......40
第0页
一、前言
为保护资产委托人合法权益，明确《富安达-江苏银行-金融信7号专项资产管理计划资产管理合同》当事人的权利与义务，规范富安达-江苏银行-金融信7号专项资产管理计划（以下简称“本计划”或“计划”）运作，根据《中华人民共和国合同法》（以下简称“《合同法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》（以下简称“《试点办法》”）及其他有关规定，在平等自愿、诚实信用、充分保护资产管理合同各方当事人合法权益的原则基础上，特订立《富安达-江苏银行-金融信7号专项资产管理计划资产管理合同》（以下简称“本合同”或“资产管理合同”）。
《资产管理合同》是规定《资产管理合同》当事人之间权利义务的基本法律文件，其他与本组合相关的涉及《资产管理合同》当事人之间权利义务关系的任何文件或表述，均以本合同为准，但经合同当事人约定对本合同进行补充、修改的除外。《资产管理合同》的当事人包括资产委托人、资产管理人和资产托管人。各相关方签订本合同，即成为本合同的当事人。《资产管理合同》的当事人按照法律法规和《资产管理合同》的规定享有权利，同时需承担相应的义务。
《资产管理合同》应当适用《基金法》、《试点办法》及相应法律法规之规定，若因法律法规的修改或更新导致《资产管理合同》的内容与届时有效的法律法规的规定不一致，应当以届时有效的法律法规的规定为准，及时做出相应的变更和调整，同时各方当事人就该等变更或调整进行确认，签订补充协议或重新签订《资产管理合同》。
二、释义
《资产管理合同》中除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
指《富安达-江苏银行-金融信7号专项资产管理计划资产
本合同、《资产管理合同》 管理合同》及对本合同任何有效的修订和补充。
指中国现时有效并公布实施的法律、行政法规、部门规
法律法规 章及规范性文件。
《基金法》 指《中华人民共和国证券投资基金法》。
《试点办法》 指《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》。
元 指中国法定货币人民币元。
中国证监会 指中国证券监督管理委员会。
指南京医药股份有限公司（代表“南京医药股份有限公
资产委托人、委托人 司第一期员工持股计划”）。
资产管理人、管理人 指富安达资产管理（上海）有限公司。
资产托管人、托管人 指江苏银行股份有限公司上海分行。
指受本合同约束，根据本合同享受权利并承担义务的法
《资产管理合同》当事人 律主体，包括资产委托人、资产管理人和资产托管人。
指资产委托人拥有合法处分权、委托资产管理人管理并
委托财产 由资产托管人托管的作为本合同标的的财产。
指对委托财产进行运作的富安达-江苏银行-金融信7号
投资组合或本组合 专项资产管理计划投资组合。
指根据中国证券监督管理委员会有关规定和中国证券登
记结算有限责任公司有关业务规则，由资产托管人为委
托财产在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、
证券账户 深圳分公司开设的专用证券账户、在中央国债登记结算
有限责任公司开立的有关账户以及在其他证券注册登记
机构开立的其他证券账户。
指资产托管人根据有关规定为委托财产开立的专门用于
资金账户（托管账户） 清算交收的银行账户。
资产管理计划项下受益人在本资产管理计划合同项下取
得资产管理计划运作所得的所有收益的权利，上述收益
包括但不限于本金、利息、赔偿金、违约金等收益，同
资产管理计划收益权 时如收益权转让的，本合同项下委托人的权利和义务一
并随之转让。上述收益权转让的，出让人与受让人一并
至管理人处办理登记变更手续。
指组合投资所得的股票红利、股息、债券利息、票据投
组合收益 资收益、买卖证券差价、银行存款利息以及其他收益和
因运用委托财产带来的成本或费用的节约。
指组合所拥有的各类证券及票据价值、银行存款本息和
组合资产总值 本组合应收的追加款以及其他投资所形成的价值总和。
指组合资产总值扣除组合运作过程中发生的应付固定管
组合资产净值 理费、应付托管费、应付清算款、应付佣金等负债后的
净资产值。
指计算评估组合资产和负债的价值，以确定组合资产净
组合资产估值 值的过程。
交易日 指上海证券交易所和深圳证券交易所的正常交易日。
工作日 指同交易日。
指本合同当事人不能预见、不能避免、不能克服的客观
不可抗力 情况。
三、声明与承诺
资产委托人保证委托财产的来源及用途合法，并已充分理解本合同全文，了解相关权利、义务及所投资品种的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险，本委托事项符合资产委托人业务决策程序的要求；并承诺其向资产管理人提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制和风险承诺能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导，前述信息资料如发生任何实质性变更，及时书面告知资产管理人。资产委托人承认，资产管理人、资产托管人未对委托财产的收益状况做出任何承诺或担保，本合同约定的业绩比较基准仅是投资目标而不是资产管理人的保证。
资产管理人承诺遵守法律、行政法规和中国证监会有关规定，遵循公平、公正原则；诚实守信，审慎尽责；坚持公平交易，避免利益冲突，禁止利益输送，保护客户合法权益；管理人保证所提供的资料和信息真实、准确、完整、合法。
资产管理人保证已在签订本合同前充分地向资产委托人说明了有关法律法规和相关投资工具的运作市场及方式，同时揭示了相关风险；已经了解资产委托人的风险偏好、风险认知能力和承受能力，对资产委托人的财务状况进行了充分评估。资产管理人承诺依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用委托财产，除保本产品外，不保证委托财产一定盈利，也不保证最低收益。
本资产管理计划为资产委托人指定用途的一对一专项资产管理计划，本计划设立及运作过程中，资产委托人自主决定本计划的设立、委托财产运用对象、委托财产管理运用处分方式等事宜，并主要负责前期尽职调查及存续期间内的委托财产管理，自愿承担尽职调查及本计划投资风险。资产管理人不承担调查所投资对象的风险控制能力、对投资项目或交易对手进行尽职调查是否充分、担保措施是否完善、后期管理是否得当的义务，也不对融资人的财产状况、还款能力、交易对手的资信状况等承担责任。资产管理人在资产委托人指定的投资对象和投资方式下进行投资，仅依法履行必须由资产管理人或必须以资产管理人名义履行的管理职责，包括账户管理、清算分配及提供或出具必要文件以配合资产委托人管理委托财产等事务。资产管理人主要承担一般专项资产管理计划事务的执行职责，不承担积极主动管理职责。
资产托管人承诺依照恪尽职守
