证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号:ls2015-057
南京医药股份有限公司出售资产公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）拟在南京市公共资源交易中心公开挂牌转让控股子公司南京同仁堂西丰皇家鹿苑有限公司（以下简称“皇家鹿苑”）51%的股权（以下简称“标的股权”）。
●标的股权挂牌底价以经国资监管部门备案后的评估净资产2,736.51万元（人民币，下同）为依据，最终交易价格将根据公开挂牌结果予以确定。本次股权转让交易完成后，公司不再持有皇家鹿苑股权。
●本次股权资产转让相关议案已经公司于2015年7月17-21日召开的第七届董事会临时会议审议通过。（同意9票、反对0票、弃权0票）。
●本次股权资产转让事项不构成重大资产重组。
一、交易概述
1、为减少亏损业务单位对公司整体经营业绩的影响，进一步集中资源聚焦主营业务发展，公司拟在南京市公共资源交易中心公开挂牌转让所持有的皇家鹿苑51%的股权（含南京同仁堂药业有限责任公司代持的1%股权）。
2、标的股权本次公开挂牌底价以经国资监管部门备案后的北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的《南京医药股份有限公司拟处置持有的南京同仁堂西丰皇家鹿苑有限公司51%股权（含南京同仁堂药业有限责任公司代持的1%股权）项目资产评估报告》【北方亚事评报字[2014]第01-243号】所示评估净资产2,736.51万元为依据，最终交易价格将根据公开挂牌结果予以确定。本次股权转让完成后，公司不再持有皇家鹿苑股权。
3、2015年7月17-21日，公司第七届董事会临时会议审议通过《关于挂牌转让南京同仁堂西丰皇家鹿苑有限公司51%股权的议案》（同意9票、反对0票、弃权0票）。
二、交易双方基本情况
1、转让方：南京医药股份有限公司
南京医药股份有限公司成立于1994年1月25日，注册于南京市雨花台区小行里尤家凹1号，法定代表人陶昀，注册资本人民币89,742.5598万元，经营范围为中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药，抗生素制剂、生化药品、生物制品、精神药品（限二类）、医疗用毒性药品；Ⅱ、Ⅲ类医疗器械（植入类产品、体外诊断试剂及塑形角膜接触镜除外）销售；预包装食品、散装食品批发与零售；保健食品销售；普通货物运输；百货、五金交电、劳保用品、汽车配件、装饰材料销售；室内装饰服务；房屋出租。经营进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
2、受让方：公司拟在南京市公共资源交易中心公开挂牌征集受让方。
三、交易标的基本情况
1、皇家鹿苑基本情况
南京同仁堂西丰皇家鹿苑有限公司成立于2011年6月28日，注册于铁岭市西丰县安民镇加油村，法定代表人张天吉，注册资本4,800万元，其中公司出资2,400万元，占其注册资本的50%，铁岭吉达鹿产品加工有限公司出资2,352万元，占其注册资本的49%，南京同仁堂药业有限责任公司出资48万元（为公司代为出资，由公司享有该1%股权的实际权益和收益）。
经营范围为土特产品、农副产品初加工（仅限烘干、分类）、收购、销售；预包装食品出售（《食品流通许可证》有效期限：2011年6月27日至2014年6月26日）；经营货物及技术进出口；保健食品销售（《保健食品生产（经营）企业卫生许可（备案）批件》有效期限：自2011年11月14日至2014年11月30日）；鹿茸及鹿副产品销售。
2、皇家鹿苑资产状况
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南京同仁堂西丰皇家鹿苑有限公司专项报告》【中兴华专审字【2014】JS0141号】，截至2014年7月31日，皇家鹿苑经审计后资产总额为8,631.95万元，负债总额为4,345.56万元，净资产为4,286.39万元，2013年净利润-127.99万元，2014年1-7月净利润为-831.22万元。
根据北京北方亚事资产评估有限责任公司于2015年4月30日出具的《南京医药股份有限公司拟处置持有的南京同仁堂西丰皇家鹿苑有限公司51%股权（含南京同仁堂药业有限责任公司代持的1%股权）项目资产评估报告》【北方亚事评报字[2014]第01-243号】，以2014年7月31日为评估基准日，皇家鹿苑帐面总资产为6,057.43万元，账面总负债为4,006.86万元，账面净资产为2,050.57万元，以成本法评估的全部股东权益为5,365.71万元，以收益法评估的全部股东权益为940.00万元。本次评估最终采用成本法评估结果，即皇家鹿苑51%股东权益为5,365.7151%=2,736.51万元。
3、皇家鹿苑近三年经审计经营情况
单位：万元
项目 2012年 2013年 2014年
营业收入 4,072.86 2,691.02 4,273.58
利润总额 536.32 -148.77 -1,294.46
净利润 403.72 -127.99 -1,301.76
4、公司公开挂牌转让的标的股权无涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
5、皇家鹿苑从铁岭吉达生物科技开发有限公司购买的房屋，购买时已被铁岭吉达生物科技开发有限公司抵押给西丰县村镇银行用于贷款，截止本公告披露之日，该部分用于抵押的房屋现已全部解押。
6、皇家鹿苑部分土地及房产建筑物资产尚存在土地及房屋所有权证未办理完毕等事项，该事项对相关资产评估结果值影响很小。
四、交易价格及定价依据
1、本次公司公开挂牌转让标的股权资产，按不低于经国资监管机构备案的资产评估价格作为挂牌底价（即2,736.51万元）在南京产权交易中心公开挂牌转让，最终标的股权资产转让价格将根据挂牌交易的最终结果确定。
2、本次标的股权资产受让方将通过公开征集方式产生。
五、本次交易对公司经营的影响
1、公司通过公开挂牌方式转让皇家鹿苑51%股权，减少亏损业务单位对公司整体经营业绩的影响，有利于公司进一步集中资源聚焦主营业务发展，提升公司经营业绩。
2、本次公司聘请北京北方亚事资产评估有限责任公司对拟转让资产进行评估，按不低于经国资监管机构备案的资产评估价格作为挂牌底价在南京市公共资源交易中心公开挂牌转让，最终标的股权资产转让价格和受让方将根据挂牌交易的最终结果确定，切实保证交易的公允性。
六、备查文件
1、南京医药股份有限公司第七届董事会临时会议决议；
2、《南京同仁堂西丰皇家鹿苑有限公司专项报告》【中兴华专审字【2014】JS0141号】；
3、《南京医药股份有限公司拟处置持有的南京同仁堂西丰皇家鹿苑有限公司51%股权（含南京同仁堂药业有限责任公司代持的1%股权）项目资产评估报告》【北方亚事评报字[2014]第01-243号】；
4、上海证券交易所要求的其他文件。
特此公告
南京医药股份有限公司董事会
2015年7月22日
