证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号:ls2015-009
南京医药股份有限公司出售资产公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）拟在南京产权交易中心公开挂牌转让所持有的公司参股子公司北京智博高科生物技术有限公司（以下简称“智博高科”）28.57%股权（以下简称“标的股权”）。
●标的股权资产评估价值为8,346.23万元（人民币，下同），最终评估结果以经国资监管部门备案后为准。
标的股权挂牌价格将根据最终评估结果予以确定，交易价格将根据公开挂牌结果予以确定。本次股权转让交易完成后，公司不再持有智博高科股权。
●本次股权资产转让相关议案已经公司于2015年1月15-16日召开的第六届董事会临时会议审议通过。（同意6票、反对0票、弃权0票）。
●本次股权资产转让事项不构成关联交易，不构成重大资产重组。
●本次股权资产转让事项尚需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
1、为收回长期股权投资款并获取投资收益，进一步集中资源聚焦主营业务发展，公司拟在南京产权交易中心公开挂牌转让所持有的智博高科28.57%股权。
2、根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《南京医药股份有限公司拟转让持有的北京智博高科生物技术有限公司28.57%股权项目评估报告》【天兴评报字（2014）第0677号】，标的股权评估价值为8,346.23万元，最终评估结果以经国资监管部门备案后为准。标的股权挂牌价格将根据最终评估结果予以确定，交易价格将根据公开挂牌结果予以确定。本次股权转让交易完成后，公司不再持有智博高科股权。
3、2015年1月15-16日，公司第六届董事会临时会议审议通过《关于挂牌转让北京智博高科生物技术有限公司28.57%的议案》（同意6票、反对0票、弃权0票）。
4、根据标的股权资产评估价值，交易完成后预计增加公司2015年度合并报表权益净利润约3,000万元，占公司最近一期经审计净利润的50%以上。根据《上海证券交易所股票上市规则》9.3(三)的规定，本议案尚需提交公司股东大会审议。
为提高决策效率，满足公司主营业务流动资金需求，董事会提请股东大会审议并授权董事会在符合产权交易规则的前提下，根据公开挂牌结果最终确定标的股权受让方及受让价格。
二、交易双方基本情况
1、转让方：南京医药股份有限公司
2、受让方：公司拟在南京产权交易中心公开挂牌征集受让方。
三、交易标的基本情况
1、智博高科基本情况
北京智博高科生物技术有限公司成立于2002年12月16日，注册于北京市房山区燕山东流水工业区，法定代表人何金耿，注册资本人民币875万元，其中公司出资249.98万元，占注册资本的28.57%；北京东方志和医药投资管理中心（有限合伙）出资156万元，占注册资本的17.83%；誉铭富通投资管理（北京）有限公司出资84万元，占注册资本的9.6%；林玉平出资75.4万元，占注册资本的8.62%；张计民出资115.05万元，占注册资本的13.15%；国蓓出资13.04万元，非专利技术出资40万元，占注册资本的6.06%；刘晟出资52万元，占注册资本的5.94%；王建刚出资9.78万元，非专利技术出资30万元，占注册资本的4.55%；林春平出资9.78万元，非专利技术出资30万元，占注册资本的4.55%；
曹海出资9.97万元，占注册资本的1.14%。
经营范围为许可经营项目：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品、精神药品（限二类）、医疗用毒性药品；
Ⅱ、Ⅲ类医疗器械（植入类产品、体外诊断试剂及塑形角膜接触镜除外）销售；
预包装食品、散装食品批发与零售；保健食品销售；普通货物运输。一般经营项目：百货、五金交电、劳保用品、汽车配件、装饰材料销售；室内装饰服务；房屋出租；兴办各类企业项目投资开发；经营进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；信息咨询服务。
2、智博高科资产状况
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京智博高科生物技术有限公司净资产审计报告》【中兴华专审字[2014]JS0134号】，截至2014年3月31日，智博高科经审计后资产总额为16,112.93万元，负债总额为2,792.06万元，净资产为13,320.87万元，2013年实现净利润1,108.52万元，2014年1-3月实现净利润为759.61万元。
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《南京医药股份有限公司拟转让持有的北京智博高科生物技术有限公司28.57%股权项目评估报告》【天兴评报字（2014）第0677号】，以2014年3月31日为评估基准日，标的股权账面值为 13,320.8728.57%=3,805.77 万元，以成本法评估值为
15,224.2328.57%=4,349.56万元，以收益法评估值为29,213.2628.57%=8,346.23万元。本次评估最终采用收益法评估结果。
3、智博高科近三年又一期经营情况
单位：万元
项目 2011年 2012年 2013年 2014年1-3月
营业收入 4,247.14 6,450.43 7,419.92 2,103.21
利润总额 974.33 1,833.73 1,315.97 902.93
净利润 821.71 1,547.29 1,108.52 759.61
4、公司公开挂牌转让的标的股权无涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
5、智博高科为公司参股子公司，本次股权转让若交易完成不会导致公司合并报表范围发生变化。
四、交易价格及定价依据
1、本次标的股权挂牌价格将根据最终评估结果予以确定，交易价格将根据公开挂牌结果予以确定，切实保证交易的公允性。
2、本次标的股权受让方将通过公开征集方式产生。
五、本次交易对公司经营的影响
1、公司转让标的股权有利于公司收回长期股权投资款并获取投资收益，进一步集中资源聚焦主营业务发展。
2、根据标的股权资产评估价值，交易完成后预计增加公司2015年度合并报表权益净利润约3,000万元。
六、备查文件
1、南京医药股份有限公司第六届董事会临时会议决议；
2、《北京智博高科生物技术有限公司审计报告》；
3、《南京医药股份有限公司拟转让持有的北京智博高科生物技术有限公司28.57%股权项目评估报告》；
4、上海证券交易所要求的其他文件。
特此公告
南京医药股份有限公司董事会
2015年1月17日
