证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号:ls2014-056
南京医药股份有限公司出售资产公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）拟在南京产权交易中心公开挂
牌转让所持有的南京同仁堂（黄山）国际健康产业管理有限公司（以下简称“黄
山产业公司”）49.67%股权，挂牌底价为2,483.40万元（人民币，下同）。本次
转让完成后，公司不再持有黄山产业公司股权。
●本次股权资产转让相关议案已经公司于2014年8月20-22日召开的公司
第六届董事会临时会议审议通过。（同意5票、反对0票、弃权0票）。
●本次股权资产转让事项不构成重大资产重组。
●本次股权资产转让事项尚需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
1、为推进公司与联合博姿战略合作，减少亏损业务单元对整体经营业绩的
持续影响，同时收回长期股权投资款及资金借款，集中资源聚焦主营业务发展，
公司拟在南京产权交易中心公开挂牌转让所持有的黄山产业公司49.67%股权。
2、本次公开挂牌底价以经国资监管部门备案后的北京天健兴业资产评估有
限公司出具的《南京医药股份有限公司拟转让所持有的南京同仁堂（黄山）国际
健康产业管理有限公司49.67%股权项目评估报告》【天兴评报字（2014）第0670
号】所示评估净资产2,346.66万元为参考依据，确定为2,483.40万元。本次转让
完成后，公司不再持有黄山产业公司股权。
3、根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年7月21日出具的
《关于南京同仁堂（黄山）国际健康产业管理有限公司截止2014年3月31日资
产、负债和所有者权益情况的审计报告》【中兴华专审字（2014）JS0072号】，
截至2014年3月31日，黄山产业公司对公司所负债务共计25,757.34万元。公
司拟设置整体挂牌方案，要求股权意向受让方一次性支付股权转让款并承担黄山
产业公司对公司所负债务（含评估基准日期后债务）。最终挂牌方案以南京产权
交易中心审核通过为准。
4、2014年8月20-22日，公司第六届董事会临时会议审议通过《关于挂牌
转让南京同仁堂（黄山）国际健康产业管理有限公司49.67%股权的议案》（同
意5票、反对0票、弃权0票）。
5、经测算，本次股权转让完成后预计增加公司2014年度合并报表权益净利
润约4,000万元，占公司2013年度经审计净利润的50%以上。根据《上海证券
交易所股票上市规则》9.3(三)的规定，本议案尚需提交公司股东大会审议。
为提高决策效率，满足公司主营业务流动资金需求，董事会提请股东大会审
议，在黄山产业公司49.67%股权转让价格不低于2,483.40万元，且股权受让方
依据摘牌前置条件承担黄山产业公司对公司所负债务（含评估基准日期后债务）
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的前提下，授权董事会根据公开挂牌结果最终确定黄山产业公司49.67%股权受
让方及受让价格。
二、交易双方基本情况
1、转让方：南京医药股份有限公司
南京医药股份有限公司成立于1994年1月25日，注册于南京市雨花台区小
行里尤家凹1号，法定代表人陶昀，注册资本人民币69,358.0680万元，经营范
围为许可经营项目：化学原料药，化学药制剂，抗生素原料药，抗生素制剂，生
化药品，生物制品，中成药，Ⅱ、Ⅲ类医疗器械（植入类产品、体外诊断试剂及
塑形角膜接触镜除外），精神药品（限二类），医疗用毒性药品销售（按许可证
经营范围经营）。预包装食品，散装食品；保健食品销售。普通货物运输。一般
经营项目：百货；五金交电；劳保用品；汽车配件；装饰材料；室内装饰服务。
房屋出租；兴办各类企业项目投资开发。经营进出口业务（国家限定企业经营或
禁止进出口的商品和技术除外）；信息咨询服务。
2、受让方：公司拟在南京产权交易中心公开挂牌征集受让方。
三、交易标的基本情况
1、黄山产业公司基本情况
南京同仁堂（黄山）国际健康产业管理有限公司成立于2010年4月12日，
注册于黄山市徽州区松奇路1号，法定代表人蒋晓军，注册资本人民币5,000万
元，其中公司出资2,483.40万元，占比49.67%；南京三宝科技集团有限公司出
资1,666.60万元，占比33.33%；神州之旅（北京）投资有限公司出资750万元，
占比15%；南京同仁堂药业有限责任公司出资100万元，占比2%。
经营范围为旅游服务（按许可证所列范围经营）；保险兼业代理业务（按许
可证所列范围经营）。经营国内、国际航线或者香港、澳门、台湾地区航线的航
空客运销售代理业务；摄影服务；工艺美术品、服装加工、销售；汽车及摩托车
配件、电子产品、通信设备（不含卫星地面接收设施）、文化办公机械、照相器
材、文教用品、日用百货、鞋帽、日用化学品、五金交电销售；室内装饰；会务
服务；展览服务；商务考察服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）。
2、黄山产业公司资产状况
根据前述审计报告，截至2014年3月31日，黄山产业公司经审计后资产总
额为22,357.26万元，负债总额为25,823.95万元，净资产为-3,466.69万元。
根据前述评估报告，以2014年3月31日为评估基准日，黄山产业公司经资
产基础法评估后的资产总额为30,548.46万元，负债总额为25,823.95万元，净资
产为4,724.51万元。评估增值8,191.20万元，评估增值的主要原因为：1）近年
来徽州区商业用地地价有所上涨；2）评估值包含账面值中未记录的开发项目土
