证券代码：600713 股票简称：南京医药 编号：ls2012-059
南京医药股份有限公司出售资产公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任
重要内容提示：
● 南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）向南京钟山创意产业发展有
限公司（以下简称“钟山创意”）转让所持有的中健之康供应链服务有限公司（以
下简称“中健之康”）41%股权，转让价格为 17,088.55 万元（人民币，下同）。
本次股权转让完成后公司持有中健之康 9%股权；
● 本次交易未构成关联交易；
● 本次交易已经公司于 2012 年 12 月 11 日召开的南京医药股份有限公司第
六届董事会第五次会议审议通过。（同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票）；
● 本议案尚需提交公司股东大会审议；
一、交易概述：
1、中健之康自成立后，由于物联网业务电子商务和传统药品流通业务融合
周期较长，公司目前投资回报率未有明显提升，为改善公司 2012 年年报，回收
现金流，公司拟转让中健之康 41%股权至南京紫东国际创意园下属钟山创意公
司，转让价格以评估净资产为作价依据，为人民币 17,088.55 万元。本次股权转
让完成后，公司仍持有中健之康 9%股权。
2、为适应外商合资项目对主营业务的需求，公司预计将在 2013 年一季度，
与境外战略投资者共同审核评估，回购中健之康下属不从事物联网业务和电子商
务有关的药品经营子公司，确保主营业务网络一体化健康发展。
3、2012 年 12 月 11 日，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于公
司转让中健之康供应链服务有限责任公司 41%股权的议案》（同意 9 票、反对 0
票、弃权 0 票）。
4、本次股权转让价格为 17,088.55 万元，根据《南京医药股份有限公司章
程》第一百四十条的规定，本次股权转让交易事项需提交公司股东大会审议。
二、交易双方基本情况：
1、转让方：南京医药股份有限公司
南京医药股份有限公司成立于 1994 年 1 月 25 日，注册于南京市经济技术开
发区（中山东路 486 号），法定代表人周耀平，注册资本人民币 69,358.0680 万
元，经营范围为许可经营项目：化学原料药，化学药制剂，抗生素原料药，抗生
素制剂，生化药品，生物制品，中成药，Ⅱ、Ⅲ类医疗器械（植入类产品、体外
诊断试剂及塑形角膜接触镜除外），精神药品（限二类），医疗用毒性药品销售（按
许可证经营范围经营）。预包装食品，散装食品；保健食品销售。普通货物运输。
一般经营项目：百货；五金交电；劳保用品；汽车配件；装饰材料；室内装饰服
务。房屋出租；兴办各类企业项目投资开发。经营进出口业务（国家限定企业经
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营或禁止进出口的商品和技术除外）；信息咨询服务。
2、受让方：南京钟山创意产业发展有限公司
南京钟山创意产业发展有限公司成立于 2009 年 2 月 19 日，注册于南京市栖
霞区马群街道紫东路 1 号，法定代表人姚学敏，注册资本人民币 6,535 万元，经
营范围为一般经营项目：文化生态产业园区、科技园区及配套设备开发、管理；
项目投资、管理、咨询；实业投资；市政基础设施建设、开发；网站建设、农业
基础设施建设；会议服务、物业管理、自有房屋租赁；餐饮、酒店管理；绿化工
程；商务服务；软件开发、销售；税务咨询、科学技术咨询；工艺品开发、销售；
自营和代理各类商品和技术的进出口业务。
南京钟山创意产业发展有限公司目前股权结构为：南京市栖霞区国有资产投
资中心持有其 99.69%股权，南京马群科技发展有限公司持有其 0.31%股权。
三、交易标的基本情况：
1、中健之康供应链服务有限公司
（1）、中健之康成立于 2009 年 7 月 15 日，注册于南京市白下区中山东路
448 号 5 楼，法定代表人张艳辉，注册资本人民币 35,000 万元，经营范围为许
可经营项目：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、
精神药品（限二类）、预包装食品批发；保健食品销售；医疗器械销售。一般经
营项目：供应链管理服务；健康产品技术检测服务；企业信用评估服务；电子计
算机软件、硬件及外部设备、一类医疗器械、二类医疗器械、玻璃仪器、化工产
品、化妆品、消毒剂、日用百货、劳保用品销售；自营和代理各类商品和技术的
进出口；信息咨询服务；会务服务；市场营销策划；展览展示服务；企业管理咨
询；计算机系统集成；物流规划咨询；医药健康相关软件开发、销售及技术转让。
（2）、中健之康目前股权结构为：
公司出资 17,500 万元，占其注册资本的 50%；南京三宝科技股份有限公司
出资 17,500 万元，占其注册资本的 50%。
（3）、中健之康资产状况：
根据江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司于 2012 年 11 月 8 日出具的
《中健之康供应链服务有限责任公司股权转让股东全部权益价值评估报告》【立
信永华评报字[2012]第 112 号】，以 2012 年 6 月 30 日为评估基准日，中健之康
帐面价值资产总额为 118,477.30 万元，负债总额为 84,427.37 万元，股东全部
权益合计账面值为 34,049.93 万元，股东全部权益合计评估价值为 41,679.40
万元。
四、交易价格及定价依据
标的股权交易定价遵循公平、公开、公正的原则。根据江苏立信永华资产评
估房地产估价有限公司出具的评估报告，中健之康评估净资产为 41,679.40 万
元。中健之康 41%股权转让价格以评估净资产为作价依据，为 41,679.40 万元×
41%=17,088.55 万元。
五、本次交易对公司经营的影响：
1、中健之康自成立后，由于物联网业务电子商务和传统药品流通业务融合
周期较长，公司目前投资回报率未有明显提升，为改善公司 2012 年年报，回收
现金流，公司转让中健之康 41%股权。
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2、中健之康从事电子商务物联网业务，其定位与南京市栖霞区投资兴建的
紫东国际创意园“引入物联网高科技企业，运用物联网新概念，提高园区管理效
率，彰显园区档次”的整体规划不谋而合。公司转让中健之康股权至南京紫东国
际创意园下属钟山创意公司，在园区内打造药品物联网电子商务一体化示范项
目，符合南京紫东国际创意园 2013 年园区整体规划。
公司股权转让完成后，作为中健之康参股股东，协同中健之康其他股东推动
药品物联网业务和供应链信息化业务培育成熟，更利于中健之康后续发展。
3、为适应外商合资项目对主营业务的需求，公司预计将在 2013 年一季度，
与境外战略投资者共同审核评估，回购中健之康下属不从事物联网业务和电子商
务有关的药品经营子公司，确保主营业务网络一体化健康发展。
六、 备查文件
1、南京医药股份有限公司第六届董事会第五次会议决议；
2、《中健之康供应链服务有限责任公司股权转让股东全部权益价值评估报
告》【立信永华评报字[2012]第 112 号】。
3、上海证券交易所要求的其他文件。
特此公告
南京医药股份有限公司董事会
2012 年 12 月 12 日
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